Ai Là Người Có Thẩm Quyền Ký Kết Hợp Đồng Trong Công Ty?

Trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của các công ty, doanh nghiệp thường thực hiện việc ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, việc ký kết hợp đồng cần phải có những điều kiện riêng để đảm bảo hợp đồng có hiệu lực mà không phải ai cũng biết.

Để tránh các rủi ro pháp lý, chúng ta cần xem xét chủ thể có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty. Bài viết dưới đây, MCAC sẽ làm rõ ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty.

1. Khái niệm ký kết hợp đồng là gì?

Có thể hiểu ký kết hợp đồng là quá trình thương lượng giữa các bên theo những nguyên tắc và trình tự nhất định nhằm đạt được sự thỏa thuận của các bên. Từ đó xác lập quyền và nghĩa vụ dân sự giữa các bên với nhau. Một hợp đồng dân sự làm phát sinh quyền và nghĩa vụ khi hợp đồng được giao kết tuân theo các điều kiện pháp luật quy định với hợp đồng đó.

Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng

2. Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty?

Hợp đồng là một trong những giao dịch dân sự, để hợp đồng có hiệu lực, chủ thể ký kết hợp đồng phải có đầy đủ năng lực hành vi dân sự và năng lực pháp luật dân sự. Theo đó, người đại diện theo pháp luật đương nhiên là người có quyền ký kết các hợp đồng của doanh nghiệp.

Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng dựa vào từng loại hình công ty khác nhau.

Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên

Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có ít nhất một người là người giữ một trong các chức danh hoặc là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc đại diện theo pháp luật. Nếu Điều lệ công ty không quy định thì người đại diện theo pháp luật của công ty là Chủ tịch Hội đồng thành viên. 

Vậy người có thẩm quyền ký kết hợp đồng là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc, Tổng Giám đốc. (Căn cứ theo khoản 3 Điều 54 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

Hợp đồng giữa công ty với các đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận thì mới có hiệu lực (Căn cứ theo Điều 67 Luật Doanh nghiệp năm 2020).

• Thành viên, người có liên quan đến thành viên người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Người quản lý công ty mẹ, người có liên quan với những người quản lý công ty mẹ hoặc người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên 

Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty TNHH 1 thành viên

Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh hoặc là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc là Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc, Tổng giám đốc.

Nếu Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hay Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty. (Căn cứ khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp năm 2020). 

Vì vậy, người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty TNHH một thành viên gồm: Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Tổng Giám đốc, Giám đốc.

- Đối với các hợp đồng giữa công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu với các đối tượng sau phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên chấp thuận mới hợp lệ. ( Căn cứ Điều 86 Luật Doanh nghiệp năm 2020), bao gồm:

• Chủ sở hữu công ty, người có liên quan chủ sở hữu công ty, người quản lý của chủ sở hữu công ty, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý đó.
• Thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên và người có liên quan đến thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và Kiểm soát viên.

- Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu, trường hợp điều lệ của công ty không có quy định khác thì Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Công ty cổ phần

Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng công ty cổ phần

Người đại diện của Công ty cổ phần và là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng của Công ty cổ phần căn cứ theo Khoản 2 Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020 gồm:

• Nếu công ty chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì hoặc là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Nếu Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Công ty có hơn một người đại diện theo pháp luật thì đương nhiên Chủ tịch Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty.

Căn cứ theo Điều 167 Luật Doanh nghiệp năm 2020, Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận hợp đồng giữa công ty với người có liên quan trong trường hợp:

• Tổ chức sở hữu là cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông có trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của công ty và người có liên quan của họ.
• Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc và người có liên quan của họ.
• Doanh nghiệp mà thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải kê khai theo quy định tại Khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp năm 2020.

Đối với đại hội đồng cổ đông chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong trường hợp:

• Hợp đồng khác ngoài hợp đồng, giao dịch quy định tại khoản 2, Điều 164 Luật doanh nghiệp 2020.
• Hợp đồng, giao dịch bán tài sản, vay, cho vay có giá trị lớn hơn 10% tổng giá trị tài sản của doanh nghiệp ghi trong báo cáo tài chính gần nhất giữa công ty và cổ đông sở hữu từ 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, hoặc là người có liên quan của cổ đông đó.

Công ty hợp danh

Đối với công ty hợp danh thì thành viên hợp danh là người đại diện theo pháp luật của công ty. Như vậy, người có thẩm quyền ký kết hợp đồng, giao dịch trong công ty hợp danh thuộc về thẩm quyền của thành viên hợp danh.

Doanh nghiệp tư nhân 

Đối với doanh nghiệp tư nhân thì chủ doanh nghiệp tư nhân là đại diện theo pháp luật, là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng trong công ty. Mặt khác, Chủ doanh nghiệp tư nhân cũng có thể thuê Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc.

Đại diện theo ủy quyền của công ty

Khác với đại diện theo pháp luật là đại diện do pháp luật quy định hoặc cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định, đại diện theo uỷ quyền là trường hợp quan hệ đại diện được xác lập theo ý chí của hai bên: Bên đại diện và bên được đại diện, biểu hiện qua một hợp đồng uỷ quyền hoặc một giấy uỷ quyền.

Trong trường hợp này, mọi thành viên trong công ty đều có thể nhân danh công ty ký kết các hợp đồng với điều kiện, phải có văn bản uỷ quyền của doanh nghiệp cho cá nhân đó tham gia ký kết hợp đồng. Văn bản uỷ quyền phải quy định rõ phạm vi và đối tượng được uỷ quyền.

3. Cách phòng ngừa rủi ro pháp lý trường hợp ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền

Trường hợp chưa ký kết hợp đồng

• Kiểm tra Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ của công ty để xác định được người đại diện theo pháp luật của công ty.
• Nếu người ký kết hợp đồng với công ty là đại diện theo pháp luật của Công ty thì xem xét có cần sự thông qua của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị không.
• Nếu người ký kết hợp đồng không phải là đại diện theo pháp luật phải có ủy quyền hợp pháp của người có thẩm quyền: kiểm tra thời hạn, phạm vi và nội dung ủy quyền để xác định thẩm quyền của người ký kết hợp đồng.

Kiểm tra kỹ hợp đồng trước khi ký kết để tránh sai sót

Trường hợp đã ký kết hợp đồng với người không có thẩm quyền

Buộc doanh nghiệp phải bồi thường thiệt hại phải chứng minh là doanh nghiệp đó công nhận việc ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền, đã biết việc ký kết hợp đồng không đúng thẩm quyền nhưng không phản đối hoặc doanh nghiệp có lỗi dẫn đến người ký kết hợp đồng không biết.

Mong rằng bài viết trên sẽ giúp bạn có thêm hiểu biết về vấn đề Ai là người có thẩm quyền ký kết hợp đồng. 

Đến với MCAC, các doanh nhân sẽ không cần lo lắng vì mọi thủ tục đều được giải quyết nhanh chóng và hiệu. Nếu cần tư vấn và hỗ trợ, hãy liên hệ với chúng tôi qua hotline 0935 925 068 hoặc inbox trực tiếp qua fanpage!