ĐIỀU KHOẢN THỎA THUẬN TRỌNG TÀI KHÔNG RÕ RÀNG: NHÌN TỪ THỰC TIỄN GIẢI QUYẾT

01/06/2026

Trong bối cảnh trọng tài thương mại ngày càng khẳng định vai trò như một phương thức giải quyết tranh chấp hiệu quả, thỏa thuận trọng tài là cơ sở pháp lý xác lập thẩm quyền giải quyết tranh chấp của Hội đồng Trọng tài. Tuy nhiên, thực tiễn cho thấy không ít điều khoản trọng tài được xây dựng với nội dung không rõ ràng, thiếu nhất quán hoặc chưa phản ánh đầy đủ ý chí của các bên, từ đó làm phát sinh nhiều tranh luận về hiệu lực của thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền giải quyết của trọng tài thương mại và khả năng thực thi của các phán quyết trọng tài thương mại.

1. Thế nào là Thỏa thuận Trọng tài không rõ ràng?

Thỏa thuận trọng tài không rõ ràng có thể được hiểu là thỏa thuận mà các bên có thể hiện ý chí lựa chọn phương thức trọng tài để giải quyết tranh chấp, nhưng cách diễn đạt, câu chữ hoặc nội dung bị mâu thuẫn, không đủ minh bạch, không chỉ rõ hình thức hoặc thiếu các nội dung cốt lõi dẫn đến việc không thể xác định được tổ chức trọng tài cụ thể,…

2. Quy định pháp luật xử lý và thực tiễn giải quyết đối với các Thỏa thuận trọng tài không rõ ràng

2.1. Quy định pháp lý hiện hành

Theo khoản 5 Điều 43 Luật Trọng tài thương mại 2010 (LTTTM) quy định: “Trường hợp các bên đã có thỏa thuận trọng tài nhưng không chỉ rõ hình thức trọng tài hoặc không thể xác định được tổ chức trọng tài cụ thể, thì khi có tranh chấp, các bên phải thỏa thuận lại về hình thức trọng tài hoặc tổ chức trọng tài cụ thể để giải quyết tranh chấp. Nếu không thỏa thuận được thì việc lựa chọn hình thức, tổ chức trọng tài để giải quyết tranh chấp được thực hiện theo yêu cầu của nguyên đơn.”

Mặc dù pháp luật có quy định cơ chế xử lý đối với trường hợp thỏa thuận trọng tài không xác định rõ hình thức hoặc tổ chức trọng tài, tuy nhiên hiện nay vẫn chưa có quy định cụ thể về tiêu chí xác định thế nào là “không thỏa thuận được”. Điều này dẫn đến sự thiếu thống nhất về ý kiến trong quá trình giải quyết tranh chấp tại các Trung tâm Trọng tài thương mại.

2.2. Các quan điểm về việc xác định tổ chức trọng tài trong trường hợp điều khoản thỏa thuận trọng tài không rõ ràng

Trong thực tiễn, nhiều ý kiến cho rằng quy định này chưa thực sự phù hợp với thực tế giải quyết tranh chấp. Khi các bên không xác định rõ tổ chức trọng tài ngay từ đầu, việc yêu cầu các bên tiếp tục thống nhất lựa chọn một trung tâm trọng tài sau khi tranh chấp phát sinh là điều khó khả thi, đặc biệt trong bối cảnh mâu thuẫn đã xuất hiện.

Trong trường hợp một bên không hợp tác hoặc cố tình trì hoãn, cơ chế thỏa thuận lại gần như không thể thực hiện được. Vì vậy, theo quan điểm này, việc cho phép các bên tiếp tục thương lượng chỉ mang tính hình thức, thay vào đó, nên bỏ qua bước thương lượng để trao quyền lựa chọn trung tâm trọng tài cho Nguyên đơn nhằm bảo đảm có căn cứ xác định cơ quan trọng tài có thẩm quyền giải quyết tranh chấp.

Mặt khác, cũng có ý kiến cho rằng quy định tại khoản 5 Điều 43 LTTTM vẫn có thể được hiểu theo hướng các bên đã tồn tại ý chí lựa chọn trọng tài, chỉ chưa thống nhất được tổ chức trọng tài cụ thể. Theo đó, quyền lựa chọn của Nguyên đơn chỉ phát sinh khi các bên không thể đạt được sự đồng thuận bổ sung.

Theo quan điểm này, việc “không thỏa thuận được” cần được chứng minh thông qua việc Nguyên đơn đã gửi thông báo hoặc văn bản đề xuất lựa chọn một trung tâm trọng tài cụ thể cho Bị đơn trong một khoảng thời gian hợp lý nhưng không nhận được phản hồi hoặc phản hồi không thể hiện sự thống nhất. Khi đó, quyền quyết định trung tâm trọng tài sẽ thuộc về Nguyên đơn.

2.3. Những rủi ro và rào cản thực tiễn tố tụng

Việc tồn tại điều khoản thỏa thuận trọng tài không rõ ràng còn kéo theo nhiều hệ quả bất lợi trong quá trình tố tụng trọng tài. Trước hết, tranh chấp dễ phát sinh trở ngại về thời gian và chi phí khi một bên cố tình lợi dụng sự thiếu rõ ràng của điều khoản để đưa ra các khiếu nại về thẩm quyền nhằm kéo dài thời gian tố tụng.

Trong thực tiễn, bên phản đối thường khiếu nại về thẩm quyền của Hội đồng trọng tài, sau đó tiếp tục yêu cầu Tòa án xem xét theo Điều 44 LTTTM, làm kéo dài quá trình tố tụng giải quyết tranh chấp chỉ để xác định cơ quan có thẩm quyền giải quyết.

Bên cạnh đó, điều khoản thỏa thuận trọng tài không rõ ràng còn làm gia tăng nguy cơ phán quyết trọng tài bị hủy theo Điều 68 LTTTM nếu Tòa án cho rằng Hội đồng trọng tài đã giải thích thỏa thuận vượt quá ý chí của các bên hoặc xác lập thẩm quyền không có căn cứ hợp lý.

Để hạn chế rủi ro phát sinh từ các thỏa thuận trọng tài không rõ ràng, các bên có thể tham khảo điều khoản trọng tài mẫu của các trung tâm trọng tài trong quá trình soạn thảo Hợp đồng. Các điều khoản mẫu được xây dựng với nội dung chặt chẽ, xác định rõ tổ chức trọng tài, quy tắc tố tụng áp dụng, số lượng trọng tài viên, địa điểm giải quyết tranh chấp và luật áp dụng.

Trong đó, điều khoản trọng tài mẫu của Trung tâm Trọng tài Thương mại Miền Trung (MCAC) là một trong những nguồn tham khảo mà doanh nghiệp có thể cân nhắc sử dụng trong quá trình soạn thảo hợp đồng.

KẾT LUẬN

Điều khoản thỏa thuận trọng tài không rõ ràng là vấn đề phổ biến và có thể dẫn đến nhiều hệ quả pháp lý phức tạp. Tuy nhiên, xu hướng của pháp luật trọng tài hiện nay là ưu tiên bảo vệ hiệu lực của thỏa thuận trọng tài thông qua việc giải thích theo ý chí thực sự của các bên và áp dụng nguyên tắc bảo tồn hiệu lực của thỏa thuận trọng tài. Cách tiếp cận này góp phần hạn chế tình trạng lạm dụng các thiếu sót về hình thức nhằm trì hoãn tố tụng, đồng thời tạo dựng môi trường pháp lý ổn định đối với hoạt động thương mại.

Bài viết trên đã phân tích chi tiết vấn đề "Điều khoản thỏa thuận trọng tài không rõ ràng: Nhìn từ thực tiễn giải quyết". Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ Ban thư ký MCAC:

Hotline: 0935 925 068 - 0236 365 6799
Email: contact@mcac.vn
Xem thêm: Vì sao doanh nghiệp nên thiết lập điều khoản trọng tài ngay từ đầu giao kết Hợp đồng?

Tin liên quan

26 05/2026

VÌ SAO DOANH NGHIỆP NÊN THIẾT LẬP ĐIỀU KHOẢN TRỌNG TÀI NGAY TỪ GIAI ĐOẠN GIAO KẾT HỢP ĐỒNG?

Trọng tài thương mại vận hành trên cơ sở ý chí tự nguyện của các bên, do đó Thẩm quyền của trọng tài thương mại phát sinh hoàn toàn từ thỏa thuận của các bên. Thỏa thuận trọng tài chính là căn cứ làm phát sinh thẩm quyền của trọng tài đối với vụ việc cụ thể. Luật Trọng tài thương mại năm 2010 đã khẳng định "Tranh chấp được giải quyết bằng Trọng tài nếu các bên có thỏa thuận trọng tài".

Xem thêm

22 05/2026

BẢN TỰ BẢO VỆ CỦA BỊ ĐƠN TRONG TỐ TỤNG TRỌNG TÀI TẠI MCAC (KÈM MẪU THAM KHẢO)

Trong tố tụng trọng tài thương mại, Bản tự bảo vệ là một trong những tài liệu quan trọng thể hiện quan điểm, lập luận và căn cứ pháp lý của bị đơn đối với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Đây không chỉ là quyền tố tụng mà còn là cơ sở để Hội đồng Trọng tài xem xét đầy đủ ý kiến của các bên trước khi đưa ra phán quyết.