XÁC ĐỊNH TƯ CÁCH ĐƯƠNG SỰ CỦA CÁC BÊN TRONG TỐ TỤNG TRỌNG TÀI: NHÌN TỪ GÓC ĐỘ THỰC TIỄN

1. Đặt vấn đề

Việc xác định đúng tư cách đương sự là một trong những điều kiện bảo đảm tính hợp pháp của quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài. Nếu chủ thể không có quyền, nghĩa vụ trong quan hệ tranh chấp bị xác định là bị đơn hoặc nguyên đơn không phù hợp thì có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền tranh tụng của các bên, đồng thời trở thành căn cứ để yêu cầu hủy phán quyết trọng tài theo điểm b khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (“Luật TTTM”).

Khác với tố tụng dân sự tại Tòa án, pháp luật về trọng tài thương mại hiện hành không quy định tư cách tham gia tố tụng của “người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan”. Theo đó, các bên trong vụ tranh chấp chủ yếu được xác định là nguyên đơn và bị đơn, bên cạnh các chủ thể khác tham gia tố tụng trong những trường hợp nhất định như người làm chứng, người giám định, người phiên dịch theo quy định của pháp luật và quy tắc tố tụng trọng tài. Chính đặc điểm này đặt ra nhiều vấn đề trong thực tiễn khi tranh chấp phát sinh từ nhiều hợp đồng hoặc nhiều chủ thể cùng tham gia một giao dịch.

2. Cơ sở pháp lý về tư cách đương sự trong tố tụng trọng tài

Khoản 3 Điều 3 Luật TTTM quy định: “Các bên tranh chấp là cá nhân, cơ quan, tổ chức Việt Nam hoặc nước ngoài tham gia tố tụng trọng tài với tư cách nguyên đơn, bị đơn”.

Đối với bên thứ ba, Luật Trọng tài thương mại không quy định cơ chế tham gia tố tụng với tư cách “người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan”. Trong trường hợp cần thiết, Hội đồng trọng tài có thể thu thập, xem xét tài liệu, chứng cứ, lấy lời khai của người làm chứng hoặc trưng cầu giám định theo Điều 46 và Điều 47 Luật TTTM; đồng thời theo Điều 19 và Điều 20 Quy tắc Tố tụng MCAC, Hội đồng trọng tài có quyền yêu cầu các bên cung cấp chứng cứ, triệu tập người làm chứng hoặc xem xét các nguồn chứng cứ cần thiết để làm rõ sự thật khách quan của vụ tranh chấp. Tuy nhiên, việc tham gia của các chủ thể này không làm phát sinh tư cách đương sự trong tố tụng trọng tài.

3. Thực tiễn giải quyết tranh chấp

Quyết định số 23/2025/QĐ-PQTT ngày 29/12/2025 của Tòa án nhân dân TP. Hà Nội (V/v: Hủy phán quyết trọng tài)[1]

Trong một tranh chấp được Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội xem xét theo thủ tục yêu cầu hủy phán quyết trọng tài, Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài A đã thụ lý và giải quyết tranh chấp phát sinh từ Hợp đồng mua bán cổ phần giữa Công ty B (bên mua) và bốn cá nhân là các cổ đông chuyển nhượng cổ phần của Công ty C.

Theo hồ sơ vụ tranh chấp, ngoài Hợp đồng mua bán cổ phần, các bên còn ký kết Hợp đồng bảo đảm đối với 85% cổ phần của Công ty C nhằm bảo đảm việc thực hiện giao dịch. Mặc dù Công ty C không phải là bên chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng mua bán cổ phần nhưng lại là chủ thể được chỉ định nhận khoản tiền đặt cọc và có tham gia ký kết Hợp đồng bảo đảm.

Sau khi phát sinh tranh chấp, Công ty B khởi kiện tại Trung tâm Trọng tài A, yêu cầu Công ty C cùng bốn cá nhân là các cổ đông hoàn trả khoản tiền đặt cọc và thực hiện các nghĩa vụ tài chính phát sinh từ giao dịch. Trên cơ sở xem xét hồ sơ vụ việc, Hội đồng Trọng tài xác định Công ty C tham gia tố tụng với tư cách Bị đơn và ban hành Phán quyết giải quyết vụ tranh chấp.

Không đồng ý với phán quyết trọng tài, Công ty C đã nộp đơn yêu cầu Tòa án hủy phán quyết với lý do cho rằng mình không phải là bên bán theo Hợp đồng mua bán cổ phần, không phải là chủ thể nhận tiền đặt cọc và việc Hội đồng trọng tài xác định Công ty C là bị đơn là không phù hợp với bản chất của quan hệ tranh chấp.

Về nội dung này, Hội đồng xét đơn nhận định: Khoản 3 Điều 3 Luật TTTM quy định “bị đơn là bên bị yêu cầu giải quyết tranh chấp”. Theo đó, việc xác định tư cách bị đơn phải được xem xét trên cơ sở quan hệ pháp luật tranh chấp và quyền, nghĩa vụ thực tế phát sinh giữa các bên.

Sau khi đối chiếu các tài liệu, chứng cứ trong hồ sơ, Hội đồng xét đơn xác định Công ty C không phải là bên chuyển nhượng cổ phần theo Hợp đồng mua bán cổ phần, còn việc khoản tiền đặt cọc được chuyển vào tài khoản của Công ty C chỉ được thực hiện theo sự chỉ định của các cổ đông là bên bán và không làm phát sinh nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc của Công ty C.

Trên cơ sở đó, Hội đồng xét đơn kết luận: Hội đồng trọng tài đã xác định sai tư cách tố tụng của bị đơn, dẫn đến thủ tục tố tụng trọng tài không phù hợp với thỏa thuận của các bên và không phù hợp với quy định của Luật Trọng tài thương mại và Quy tắc tố tụng của Trung tâm Trọng tài A, từ đó ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của Công ty C và các cá nhân có liên quan.

Đồng thời, việc xác định không đúng chủ thể có nghĩa vụ đã dẫn đến phán quyết trọng tài tuyên nghĩa vụ không đúng đối tượng phải thực hiện, nội dung phán quyết không rõ ràng, không bảo đảm khả năng thi hành và trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại khoản 2 và khoản 5 Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Từ đó, Tòa án căn cứ điểm b và điểm đ khoản 2 Điều 68 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 để chấp nhận yêu cầu của Công ty C và quyết định hủy toàn bộ phán quyết trọng tài.

4. Kết luận

Từ vụ việc thực tiễn có thể thấy, việc xác định đúng tư cách đương sự trong tố tụng trọng tài có ý nghĩa quan trọng đối với tính hợp pháp của thủ tục tố tụng và hiệu lực của phán quyết trọng tài. Do đó, Hội đồng trọng tài cần xem xét đầy đủ bản chất quan hệ tranh chấp, phạm vi thỏa thuận trọng tài cũng như quyền và nghĩa vụ thực tế của từng chủ thể để xác định đúng tư cách nguyên đơn, bị đơn, hạn chế nguy cơ phát sinh yêu cầu hủy phán quyết trọng tài do sai sót trong việc xác định đương sự.

Bài viết trên đã phân tích chi tiết vấn đề "Xác định tư cách đương sự của các bên trong tố tụng trọng tài: Nhìn từ góc độ thực tiễn". Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ Ban thư ký MCAC:

• Hotline: 0935 925 068 - 0236 365 6799
• Email: contact@mcac.vn
• Xem thêm: Những vấn đề về trọng tài thương mại thể hiện trong Quyết định số 1062/2022/QĐ-PQTT ngày 14/7/2022 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh