GÓC NHÌN DOANH NGHIỆP: CHECKLIST 07 NỘI DUNG CẦN CHUẨN BỊ TRƯỚC PHIÊN HỌP TRỌNG TÀI ĐẦU TIÊN

Phiên họp giải quyết tranh chấp là giai đoạn tố tụng trọng tài, tại đó các bên trực tiếp trình bày yêu cầu, ý kiến tự bảo vệ, cung cấp và giải trình về tài liệu, chứng cứ, đồng thời trả lời các vấn đề do Hội đồng Trọng tài (HĐTT) đặt ra.

Đối với doanh nghiệp lần đầu tham gia tố tụng trọng tài, việc chuẩn bị cho phiên họp cần được thực hiện có hệ thống, không chỉ dừng ở việc tập hợp hồ sơ. Dưới đây là 07 nội dung doanh nghiệp cần lưu ý trước khi tham dự phiên họp trọng tài đầu tiên tại MCAC.

1. Kiểm tra Giấy triệu tập và các thông báo tố tụng liên quan

Doanh nghiệp cần kiểm tra đầy đủ thời gian, địa điểm hoặc hình thức tổ chức phiên họp, thành phần tham dự, yêu cầu của HĐTT về cung cấp tài liệu, chứng cứ và các thời hạn tố tụng cần tuân thủ.

Theo Điều 25 khoản 2 Quy tắc Tố tụng trọng tài MCAC, Giấy triệu tập được Trung tâm gửi cho các bên chậm nhất 15 ngày trước ngày mở phiên họp, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Phiên họp có thể được tổ chức trực tiếp hoặc bằng hình thức teleconference, video-conference nếu các bên có thỏa thuận (Điều 25 khoản 1). Việc kiểm tra kịp thời nội dung Giấy triệu tập giúp doanh nghiệp chủ động bố trí nhân sự và chuẩn bị điều kiện tham dự.

2. Xác định tư cách và phạm vi thẩm quyền của người tham dự

Doanh nghiệp cần xác định rõ chủ thể trực tiếp tham gia tố tụng: nếu là người đại diện theo pháp luật, cần chuẩn bị tài liệu chứng minh tư cách đại diện khi cần thiết; nếu ủy quyền cho cá nhân khác, văn bản ủy quyền phải xác định rõ phạm vi đại diện, bảo đảm đủ thẩm quyền thực hiện các quyền và nghĩa vụ tố tụng cần thiết.

Tùy tính chất vụ việc, doanh nghiệp có thể cân nhắc sự tham gia của luật sư hoặc người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp, người trực tiếp phụ trách giao kết/thực hiện hợp đồng, nhân sự kế toán – tài chính, nhân sự kỹ thuật chuyên môn và người làm chứng. Theo Điều 25 khoản 3 Quy tắc Tố tụng MCAC, các bên có quyền mời người làm chứng, người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp tham dự phiên họp, với điều kiện thông báo cho HĐTT trước ngày mở phiên họp.

3. Rà soát yêu cầu khởi kiện, ý kiến tự bảo vệ và phạm vi tranh chấp

Đối với Nguyên đơn, cần xác định cụ thể từng yêu cầu khởi kiện, giá trị của từng yêu cầu, căn cứ hợp đồng và pháp luật, yêu cầu về lãi, phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc chi phí khác (nếu có), cùng tài liệu chứng minh tương ứng.

Đối với Bị đơn, cần xác định nội dung được thừa nhận, yêu cầu không chấp nhận và căn cứ phản đối (hiệu lực hợp đồng, việc thực hiện hoặc vi phạm nghĩa vụ, thời hiệu, thẩm quyền của HĐTT), cũng như nội dung Đơn kiện lại nếu có.

Doanh nghiệp nên lập bảng tổng hợp theo 04 nội dung: vấn đề tranh chấp – quan điểm – căn cứ pháp lý – tài liệu, chứng cứ chứng minh, để kiểm soát lập luận và tránh trình bày thiếu nhất quán tại phiên họp.

4. Hệ thống hóa tài liệu, chứng cứ

Theo Điều 19 khoản 1 Quy tắc Tố tụng MCAC (tương ứng nguyên tắc tại Điều 46 khoản 1 Luật Trọng tài thương mại 2010), các bên có nghĩa vụ cung cấp chứng cứ theo yêu cầu của HĐTT để chứng minh cho yêu cầu hoặc ý kiến phản đối của mình.

Doanh nghiệp cần rà soát, sắp xếp tài liệu theo hệ thống thống nhất – hợp đồng và phụ lục, đơn đặt hàng, biên bản giao nhận/nghiệm thu, hóa đơn, chứng từ thanh toán, thư từ trao đổi, biên bản làm việc, thông báo vi phạm, tài liệu chứng minh thiệt hại và các văn bản tố tụng đã gửi cho MCAC – kèm danh mục đánh số thống nhất, ghi rõ ngày lập và trang hồ sơ để thuận tiện viện dẫn. Tài liệu lập bằng ngôn ngữ khác ngôn ngữ trọng tài (Điều 23 Quy tắc Tố tụng MCAC) cần được chuẩn bị bản dịch khi HĐTT yêu cầu.

5. Chuẩn bị nội dung trình bày tại phiên họp

Phần trình bày cần tập trung vào bốn nội dung: quan hệ pháp lý phát sinh tranh chấp (quá trình giao kết, thực hiện hợp đồng, thời điểm phát sinh tranh chấp); nội dung tranh chấp cần HĐTT giải quyết (những vấn đề các bên còn bất đồng); căn cứ cho từng lập luận (gắn với điều khoản hợp đồng, quy định pháp luật hoặc chứng cứ cụ thể); và yêu cầu cụ thể đối với HĐTT. Doanh nghiệp cũng nên dự kiến các vấn đề HĐTT có thể yêu cầu làm rõ, nhất là những tình tiết còn mâu thuẫn giữa lời trình bày và hồ sơ.

6. Kiểm tra việc sửa đổi, bổ sung yêu cầu và tài liệu, chứng cứ trước phiên họp

Theo Điều 14 khoản 2 Quy tắc Tố tụng MCAC, các bên có thể sửa đổi, bổ sung Đơn khởi kiện, Đơn kiện lại, Bản tự bảo vệ trước thời điểm kết thúc phiên họp cuối cùng; HĐTT có quyền từ chối nếu xét thấy việc sửa đổi bị lạm dụng nhằm gây khó khăn, trì hoãn việc ra phán quyết hoặc vượt quá phạm vi thỏa thuận trọng tài.

Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý: Phiên họp đầu tiên không đương nhiên chỉ mang tính chuẩn bị. Theo Điều 25 khoản 4 Quy tắc Tố tụng MCAC, nếu xét thấy các bên không còn tài liệu, chứng cứ liên quan cần cung cấp, HĐTT tuyên bố đây là phiên họp cuối cùng; sau thời điểm đó, HĐTT không có nghĩa vụ xem xét tài liệu, chứng cứ bổ sung, trừ khi các bên có thỏa thuận khác. Do đó, doanh nghiệp nên hoàn thiện việc cung cấp chứng cứ và xác định phạm vi yêu cầu trước phiên họp, không nên dự liệu rằng tài liệu còn thiếu có thể nộp ở giai đoạn sau.

7. Chuẩn bị đối với các vấn đề tố tụng có thể phát sinh

Hoãn phiên họp: Theo Điều 26 Quy tắc Tố tụng MCAC, yêu cầu hoãn phải bằng văn bản, nêu rõ lý do, kèm chứng cứ, gửi tới Trung tâm chậm nhất 07 ngày làm việc trước ngày mở phiên họp; nếu gửi muộn hơn, bên yêu cầu phải chịu chi phí phát sinh (nếu có). HĐTT quyết định chấp nhận hay không chấp nhận yêu cầu hoãn và thời hạn hoãn.

Vắng mặt của các bên: Theo Điều 27 Quy tắc Tố tụng MCAC, Nguyên đơn đã được triệu tập hợp lệ mà vắng mặt không có lý do chính đáng hoặc rời phiên họp mà không được HĐTT chấp thuận thì bị coi là đã rút Đơn khởi kiện (HĐTT chỉ tiếp tục giải quyết khi Bị đơn có yêu cầu hoặc có Đơn kiện lại); Bị đơn vắng mặt trong điều kiện tương tự không làm dừng phiên họp, HĐTT vẫn tiếp tục giải quyết trên cơ sở tài liệu, chứng cứ hiện có.

Tính không công khai: Theo Điều 25 khoản 3 Quy tắc Tố tụng MCAC (Điều 4 khoản 4 Luật Trọng tài thương mại 2010), phiên họp được tiến hành không công khai, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác. Doanh nghiệp cần kiểm soát việc sử dụng, chia sẻ tài liệu, thông tin liên quan đến phiên họp và sự tham gia của người ngoài thành phần tố tụng.

CHECKLIST TRƯỚC PHIÊN HỌP

• Đã kiểm tra thời gian, địa điểm và hình thức tổ chức phiên họp;
• Đã xác định đúng người tham dự và hoàn thiện văn bản ủy quyền, nếu có;
• Đã rà soát đầy đủ yêu cầu khởi kiện, ý kiến tự bảo vệ và Đơn kiện lại;
• Đã xác định rõ các vấn đề tranh chấp cần HĐTT xem xét;
•  Đã hệ thống hóa tài liệu, chứng cứ và lập danh mục phục vụ việc viện dẫn;
• Đã chuẩn bị nội dung trình bày và căn cứ pháp lý tương ứng;
• Đã kiểm tra việc sửa đổi, bổ sung yêu cầu và tài liệu, chứng cứ trước phiên họp;
• Đã dự liệu vấn đề liên quan đến người làm chứng, phiên dịch, chuyên gia hoặc nhân sự chuyên môn;
• Đã chuẩn bị phương án xử lý khi cần đề nghị hoãn hoặc phát sinh vấn đề tố tụng khác.

Kết luận

Phiên họp giải quyết tranh chấp là giai đoạn quan trọng của tố tụng trọng tài, HĐTT trực tiếp xem xét lập luận, chứng cứ và quan điểm của các bên trước khi ban hành phán quyết. Việc chuẩn bị đầy đủ trước phiên họp không chỉ bảo đảm quyền tố tụng của doanh nghiệp mà còn giúp trình bày vụ việc có hệ thống, nhất quán với tài liệu, chứng cứ đã cung cấp.

Doanh nghiệp không nên mặc nhiên cho rằng phiên họp đầu tiên chỉ mang tính thủ tục hoặc chắc chắn sẽ có phiên họp tiếp theo: Theo Điều 25 khoản 4 Quy tắc Tố tụng MCAC, phiên họp đầu tiên hoàn toàn có thể đồng thời là phiên họp cuối cùng. Vì vậy, việc rà soát hồ sơ, xác định chính xác phạm vi yêu cầu, hoàn thiện chứng cứ, bố trí đúng người tham dự và chuẩn bị nội dung trình bày là những công việc cần hoàn tất trước khi doanh nghiệp tham gia phiên họp trọng tài tại MCAC.
 

Bài viết trên đã phân tích chi tiết vấn đề "GÓC NHÌN DOANH NGHIỆP: CHECKLIST 07 NỘI DUNG CẦN CHUẨN BỊ TRƯỚC PHIÊN HỌP TRỌNG TÀI ĐẦU TIÊN". Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ Ban thư ký MCAC:

• Hotline: 0935 925 068 - 0236 365 6799
• Email: contact@mcac.vn
• Xem thêm: VỤ TRANH CHẤP CÓ THỂ ĐƯỢC GIẢI QUYẾT MÀ KHÔNG CẦN SỰ CÓ MẶT CỦA CÁC BÊN TẠI PHIÊN HỌP TRỌNG TÀI KHÔNG?