1. Nội dung vụ kiện

Hội đồng trọng tài thuộc trung tâm trọng tài X đã giải quyết một tranh chấp Hợp đồng Thiết kế thi công nội thất số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ giữa Công ty Anh & Quân (Bị đơn) và Công ty OZ (Nguyên đơn). Trong đó, người ký Hợp đồng thi công do ông Toshio không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân.

Căn cứ vào các hồ sơ, tài liệu liên quan, Hội đồng trọng tài xác định Thỏa thuận trọng tài trong Hợp đồng trên mặc dù không phải do người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân ký kết nhưng không bị coi là vô hiệu.

Tại phiên họp giải quyết tranh chấp, đại diện của Công ty Anh & Quân đều xác định việc chưa thanh toán công nợ là do công trình mà Công ty OZ thi công chưa đạt chất lượng, chưa ký nghiệm thu bàn giao hay quyết toán.

Công ty Anh & Quân cho rằng việc ký kết Hợp đồng do ông Toshio thực hiện, không có đủ tư cách là người đại diện theo pháp luật để ký kết nên Hợp đồng bị vô hiệu dẫn đến thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu.

Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền nhận định: Thỏa thuận trọng tài trên không bị coi là vô hiệu.

2. Bản án, quyết định

Quyết định số 810/2017/QĐ-PQTT ngày 29/6/2017 của Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh

Về hiệu lực pháp luật của Hợp đồng Thiết kế thi công nội thất số 25/2012/HDKT/TGĐ.OZ ngày 09/04/2012: Tuy hợp đồng thi công do ông Toshio không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân ký nhưng trên thực tế trong quá trình thi công công trình thì hai Công ty có nhiều văn bản trao đổi và đối chiếu công nợ. Tại bản tự bảo vệ do Công ty Anh & Quân lập ngày 30/01/2015 và tại phiên họp Trọng tài, đại diện của Công ty Anh & Quân đều xác định việc chưa thanh toán công nợ là do công trình mà Công ty OZ thi công chưa đạt chất lượng, chưa ký nghiệm thu bàn giao hay quyết toán. Trước khi khởi kiện, Công ty Anh & Quân cũng không có văn bản nào phủ nhận hiệu lực của Hợp đồng số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ ngày 09/04/2012 do ông Toshio ký. Điều này cho thấy có cơ sở để xác định Công ty Anh & Quân đã biết, đồng ý thực hiện hợp đồng nêu trên do ông Toshio ký. Việc Công ty Anh & Quân cho rằng ông Toshio không có đủ tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân để ký kết hợp đồng nên hợp đồng bị vô hiệu dẫn đến thỏa thuận Trọng tài bị vô hiệu là không có căn cứ pháp luật. 

Xét Phán quyết Trọng tài số 68/14HCM ngày 02/7/2015, Hội đồng trọng tài nhận thấy:

• Thỏa thuận Trọng tài giữa các bên là hợp pháp, có hiệu lực.
• Thành phần Hội đồng Trọng tài, thủ tục tố tụng Trọng tài đúng quy định của pháp luật và phù hợp với thỏa thuận của các bên.
• Vụ tranh chấp này các đương sự đều thừa nhận thuộc thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài. 
• Không có chứng cứ do các bên cung cấp mà Hội đồng Trọng tài căn cứ vào đó để ra phán quyết là giả mạo. 
• Phán quyết Trọng tài không trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam.

Như vậy các lý do yêu cầu hủy Phán quyết Trọng tài do Công ty Anh & Quân đưa ra không thuộc vào các căn cứ để hủy Phán quyết Trọng tài được quy định tại Điều 68 Luật Trọng tài thương mại nên không có cơ sở để hội đồng xét đơn chấp nhận yêu cầu hủy quyết định của Công ty Cổ phần Anh & Quân. 

Viện Kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên họp có ý kiến: Đề nghị Hội đồng xét đơn không chấp nhận yêu cầu của Công ty Anh & Quân về việc hủy Phán quyết Trọng tài số 68/14HCM của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) lập ngày 02/7/2015 tại Thành phố Hồ Chí Minh.

Vì các lẽ trên, 

QUYẾT ĐỊNH: 

1. Không hủy Phán quyết Trọng tài số 68/14HCM của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC) lập ngày 02/7/2015 tại Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết tranh chấp đối với Hợp đồng Thiết kế thi công nội thất số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ ngày 09/04/2012 (...) 

2. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, các bên, Hội đồng Trọng tải không có quyền khiếu nại, kháng cáo Viện Kiểm sát không có quyền kháng nghị.

3. Nội dung bình luận

Thực tiễn pháp luật, không ít những trường hợp các giao dịch hợp đồng được xác lập bởi người không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp nhưng có tính ràng buộc các bên.

Trong vụ tranh chấp trên, Bị đơn cho rằng:

• Ông Toshio không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân.
• Ông Toshio ký kết Hợp đồng Thiết kế thi công nội thất số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ bị coi là vô hiệu.
• Vì thỏa thuận trọng tài là một phần của Hợp đồng số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ nên thỏa thuận này cũng bị coi là vô hiệu.

Đối chiếu Luật Trọng tài thương mại 2010, theo khoản 2 Điều 18 Luật này quy định: “Người xác lập thoả thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật”, đây là một trong những yếu tố dẫn đến việc thỏa thuận trọng tài bị vô hiệu.

Trong trường hợp như vậy, liệu rằng yêu cầu của Bị đơn có đúng không?

Hội đồng xét đơn của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nhận thấy, việc Công ty Anh & Quân cho rằng ông Toshio không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân nên việc ông Toshio ký kết Hợp đồng số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ ngày 09/04/2012 bị vô hiệu dẫn đến thỏa thuận Trọng tài bị vô hiệu là không có căn cứ pháp luật. 

Hội đồng xét đơn nhận định dựa trên các căn cứ sau đây:

Thứ nhất, trong quá trình thi công thì hai bên có nhiều văn bản trao đổi và đối chiếu công nợ, các bên thừa nhận các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng trên.

Thứ hai, Công ty Anh & Quân không có văn bản nào phủ nhận hiệu lực của Hợp đồng số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ ngày 09/04/2012 do ông Toshio ký. 

Như vậy, có cơ sở cho thấy Bị đơn đã biết và thừa nhận Hợp đồng (trong đó có thỏa thuận trọng tài) được ký kết với Nguyên đơn; Bị đơn cũng đã biết và không phản đối hiệu lực của Hợp đồng, thỏa thuận trọng tài có trong Hợp đồng này.

Thứ ba, tại bản tự bảo vệ do Công ty Anh & Quân lập ngày 30/01/2015 và tại phiên họp Trọng tài, đại diện của Công ty Anh & Quân đều xác định việc chưa thanh toán công nợ là do công trình mà Công ty OZ thi công chưa đạt chất lượng, chưa ký nghiệm thu bàn giao hay quyết toán.

Với những nhận định trên, Hội đồng xét đơn cho rằng, người thực hiện giao dịch đã biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn ký kết, đồng thời về phía Công ty OZ cũng không có phản đối với giao dịch này.

Từ các cơ sở pháp lý trên, Hội đồng xét đơn kết luận: Thỏa thuận trọng tài giữa Công ty Anh & Quân và Công ty OZ trong Hợp đồng được ký kết là có hiệu lực pháp luật.

Hướng giải quyết của Hội đồng xét đơn là phù hợp, trên cơ sở quy định tại Điều 142 Bộ luật Dân sự năm 2015, theo đó “giao dịch dân sự do người không có quyền đại diện xác lập, thực hiện không làm phát sinh quyền, nghĩa vụ đối với người được đại diện thì người không có quyền đại diện vẫn phải thực hiện nghĩa vụ đối với người đã giao dịch với mình, trừ trường hợp người đã giao dịch biết hoặc phải biết về việc không có quyền đại diện mà vẫn giao dịch”.

Như vậy, hướng giải quyết của Hội đồng trọng tài cũng như Hội đồng xét đơn là phù hợp với thực tế vụ tranh chấp và quy định của pháp luật, mặc dù Hợp đồng không phải do người đại diện theo pháp luật ký kết, tuy nhiên với các tình tiết vụ tranh chấp như trên thì Công ty vẫn phải chịu trách nhiệm pháp lý theo quy định của pháp luật.

Đọc thêm: Quy định về hiệu lực của Phán quyết trọng tài

Bài viết trên đã phân tích cụ thể thỏa thuận trọng tài trong trường hợp hợp đồng do người không có quyền đại diện theo pháp luật xác lập. Chi tiết xin liên hệ: hotline 0935 925 068 hoặc email contact@mcac.vn.