HỢP ĐỒNG ƯU TIÊN BẢN TIẾNG ANH: TỐ TỤNG TRỌNG TÀI CÓ BẮT BUỘC TIẾN HÀNH BẰNG TIẾNG ANH KHÔNG?

Việc các bên thỏa thuận ưu tiên áp dụng bản tiếng Anh của hợp đồng khi có sự khác biệt về nội dung giữa các phiên bản ngôn ngữ không đồng nghĩa với việc tố tụng trọng tài phải được tiến hành bằng tiếng Anh. Ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng và ngôn ngữ tố tụng trọng tài là hai vấn đề pháp lý khác nhau, cần được xem xét riêng biệt trên cơ sở thỏa thuận của các bên và quy định của pháp luật có liên quan.

Trong các giao dịch thương mại có yếu tố nước ngoài, hợp đồng thường được lập bằng hai hoặc nhiều ngôn ngữ, chẳng hạn tiếng Việt và tiếng Anh hoặc tiếng Trung. Để hạn chế tranh chấp trong quá trình giải thích và thực hiện hợp đồng, các bên có thể thỏa thuận lựa chọn một phiên bản ngôn ngữ được ưu tiên áp dụng khi có sự khác biệt giữa các phiên bản.

Tuy nhiên, việc lựa chọn ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng không đồng nghĩa với việc các bên đã thỏa thuận sử dụng ngôn ngữ đó trong tố tụng trọng tài. Vấn đề đặt ra là: Nếu hợp đồng quy định ưu tiên áp dụng bản tiếng Anh, liệu quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài có bắt buộc tiến hành bằng tiếng Anh hay không?

1. Phân biệt ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng với ngôn ngữ tố tụng trọng tài

Ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng là ngôn ngữ của phiên bản hợp đồng được các bên thỏa thuận dùng làm căn cứ xác định và giải thích nội dung hợp đồng khi có sự khác biệt hoặc mâu thuẫn giữa các phiên bản ngôn ngữ.

Trong khi đó, ngôn ngữ tố tụng trọng tài là ngôn ngữ được sử dụng trong quá trình giải quyết tranh chấp bằng trọng tài, bao gồm việc trình bày ý kiến, trao đổi văn bản tố tụng, tiến hành phiên họp giải quyết tranh chấp và ban hành phán quyết trọng tài.

Như vậy, dù có mối liên hệ nhất định, thỏa thuận về ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng và thỏa thuận về ngôn ngữ tố tụng trọng tài có phạm vi điều chỉnh khác nhau: Thỏa thuận thứ nhất nhằm xác định nội dung hợp đồng, còn thỏa thuận thứ hai điều chỉnh thủ tục giải quyết tranh chấp và thường được ghi nhận trong thỏa thuận trọng tài. Vì vậy, việc lựa chọn bản tiếng Anh làm bản ưu tiên của hợp đồng không mặc nhiên được hiểu là các bên đã thỏa thuận sử dụng tiếng Anh làm ngôn ngữ tố tụng trọng tài.

2. Căn cứ xác định ngôn ngữ tố tụng trọng tài

Theo Điều 10 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 (Luật TTTM), ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài được xác định tùy thuộc vào việc tranh chấp có yếu tố nước ngoài hay không và tư cách của các bên tranh chấp, cụ thể:

Đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài: Ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài là tiếng Việt, trừ trường hợp tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp bên tranh chấp không sử dụng được tiếng Việt thì được chọn người phiên dịch ra tiếng Việt.

Đối với tranh chấp có yếu tố nước ngoài hoặc tranh chấp mà ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài: Ngôn ngữ tố tụng trọng tài do các bên thỏa thuận. Trường hợp các bên không có thỏa thuận thì Hội đồng Trọng tài quyết định.

Cụ thể hóa khoản 2 Điều 10 nêu trên, khoản 2 Điều 23 Quy tắc Tố tụng trọng tài của Trung tâm Trọng tài Thương mại Miền Trung (MCAC) quy định: Trường hợp các bên không có thỏa thuận về ngôn ngữ tố tụng, Hội đồng Trọng tài quyết định ngôn ngữ hoặc các ngôn ngữ sử dụng trong tố tụng trọng tài, có tính đến các yếu tố có liên quan, bao gồm ngôn ngữ của hợp đồng.

Do đó, trường hợp các bên không có thỏa thuận về ngôn ngữ tố tụng, việc hợp đồng ưu tiên bản tiếng Anh có thể là một yếu tố được Hội đồng Trọng tài xem xét khi xác định ngôn ngữ tố tụng, nhưng không phải căn cứ duy nhất và không mặc nhiên dẫn đến việc tố tụng phải được tiến hành bằng tiếng Anh.

Riêng đối với tranh chấp không có yếu tố nước ngoài và không có bên nào là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, ngôn ngữ tố tụng là tiếng Việt theo khoản 1 Điều 10 Luật TTTM và khoản 1 Điều 23 Quy tắc Tố tụng trọng tài của MCAC. Trong trường hợp này, kể cả khi hợp đồng có thỏa thuận ưu tiên bản tiếng Anh, tố tụng trọng tài vẫn được tiến hành bằng tiếng Việt.

3. Trường hợp hợp đồng ưu tiên bản tiếng Anh nhưng các bên thỏa thuận ngôn ngữ tố tụng là tiếng Việt

Xét trường hợp doanh nghiệp Việt Nam và doanh nghiệp nước ngoài ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa được lập bằng tiếng Việt và tiếng Anh, trong đó có các thỏa thuận sau:

• Hai phiên bản hợp đồng có giá trị pháp lý như nhau; trường hợp có sự khác biệt giữa hai phiên bản, bản tiếng Anh được ưu tiên áp dụng.
• Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến hợp đồng được giải quyết bằng trọng tài tại MCAC; Ngôn ngữ tố tụng trọng tài là tiếng Việt.

Trong trường hợp này, ngôn ngữ tố tụng là tiếng Việt theo thỏa thuận của các bên, phù hợp với khoản 2 Điều 10 Luật TTTM và khoản 2 Điều 23 Quy tắc Tố tụng trọng tài của MCAC. Việc các bên lựa chọn tiếng Việt làm ngôn ngữ tố tụng không làm thay đổi thỏa thuận ưu tiên áp dụng bản tiếng Anh của hợp đồng. Theo đó, khi phát sinh sự khác biệt về nội dung giữa hai phiên bản ngôn ngữ, Hội đồng Trọng tài xem xét thỏa thuận về ngôn ngữ ưu tiên của các bên để giải thích nội dung hợp đồng, phù hợp với pháp luật áp dụng.

Đối với tài liệu, chứng cứ được lập bằng ngôn ngữ khác với ngôn ngữ tố tụng trọng tài, khoản 3 Điều 23 Quy tắc Tố tụng trọng tài của MCAC quy định Hội đồng Trọng tài hoặc Trung tâm (trong trường hợp Hội đồng Trọng tài chưa được thành lập) có thể yêu cầu một bên hoặc các bên cung cấp bản dịch. Theo đó, nếu ngôn ngữ tố tụng được xác định là tiếng Việt, các bên có thể được yêu cầu cung cấp bản dịch tiếng Việt đối với tài liệu, chứng cứ được lập bằng tiếng Anh.

4. Một số lưu ý khi soạn thảo điều khoản về ngôn ngữ trong hợp đồng

Để hạn chế những bất đồng có thể phát sinh khi giải quyết tranh chấp, các bên nên quy định rõ ràng và tách biệt điều khoản về ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng với điều khoản về ngôn ngữ tố tụng trọng tài.

Đặc biệt, đối với hợp đồng có yếu tố nước ngoài hoặc có ít nhất một bên là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, các bên cần xác định cụ thể ngôn ngữ tố tụng trong thỏa thuận trọng tài, tránh việc chỉ quy định ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng mà không đề cập đến ngôn ngữ tố tụng, dẫn đến việc ngôn ngữ tố tụng phải do Hội đồng Trọng tài quyết định.

Trường hợp lựa chọn nhiều ngôn ngữ tố tụng, các bên cũng nên làm rõ phạm vi sử dụng từng ngôn ngữ, việc dịch thuật tài liệu, chứng cứ, việc bố trí phiên dịch khi cần thiết và việc phân bổ chi phí liên quan nhằm bảo đảm quyền tham gia tố tụng của các bên.

Ngoài ra, các bên cần phân biệt thỏa thuận về ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng, ngôn ngữ tố tụng trọng tài và pháp luật áp dụng để giải quyết tranh chấp. Việc lựa chọn bản tiếng Anh làm phiên bản ưu tiên không đồng nghĩa với việc các bên đã lựa chọn tiếng Anh làm ngôn ngữ tố tụng hoặc lựa chọn pháp luật nước ngoài để điều chỉnh hợp đồng.

Kết luận

Như vậy, việc hợp đồng quy định ưu tiên áp dụng bản tiếng Anh không đồng nghĩa với việc tố tụng trọng tài bắt buộc tiến hành bằng tiếng Anh. Ngôn ngữ tố tụng trọng tài được xác định trên cơ sở thỏa thuận của các bên và quy định pháp luật có liên quan.

Do đó, khi giao kết hợp đồng song ngữ hoặc đa ngữ, các bên cần quy định rõ ràng, tách biệt nội dung về ngôn ngữ ưu tiên của hợp đồng và ngôn ngữ tố tụng trọng tài nhằm hạn chế những bất đồng có thể phát sinh trong quá trình giải quyết tranh chấp.

Bài viết trên đã phân tích chi tiết vấn đề "HỢP ĐỒNG ƯU TIÊN BẢN TIẾNG ANH: TỐ TỤNG TRỌNG TÀI CÓ BẮT BUỘC TIẾN HÀNH BẰNG TIẾNG ANH KHÔNG?". Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ Ban thư ký MCAC:

• Hotline: 0935 925 068 - 0236 365 6799
• Email: contact@mcac.vn
• Xem thêm: VAI TRÒ CỦA THƯ KÝ TRONG TỐ TỤNG TRỌNG TÀI THƯƠNG MẠI