THỎA THUẬN TRỌNG TÀI DO NGƯỜI KHÔNG PHẢI LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT XÁC LẬP: BÌNH LUẬN QUYẾT ĐỊNH SỐ 810/2017/QĐ-PQTT CỦA TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Trong thực tiễn giao kết hợp đồng, không phải mọi hợp đồng của doanh nghiệp đều được trực tiếp ký bởi người đại diện theo pháp luật. Khi hợp đồng có điều khoản trọng tài được ký bởi người không phải là người đại diện theo pháp luật, vấn đề đặt ra là liệu thỏa thuận trọng tài có đương nhiên vô hiệu hay không.

Quyết định số 810/2017/QĐ-PQTT ngày 29/6/2017 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh là một trường hợp thực tiễn đáng chú ý. Mặc dù người ký hợp đồng phía Bị đơn không phải là người đại diện theo pháp luật, Tòa án vẫn xác định thỏa thuận trọng tài có hiệu lực trên cơ sở quá trình thực hiện hợp đồng và thái độ của người có thẩm quyền đối với giao dịch đã được xác lập.

1. Tóm tắt vụ việc

Công ty OZ và Công ty Anh & Quân ký Hợp đồng Thiết kế thi công nội thất số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ ngày 09/4/2012. Hợp đồng có điều khoản giải quyết tranh chấp bằng trọng tài.

Phía Công ty Anh & Quân, Hợp đồng được ông Toshio ký kết. Tuy nhiên, ông Toshio không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân.

Sau khi Hợp đồng được ký, hai bên tiến hành thực hiện công trình, có nhiều văn bản trao đổi và đối chiếu công nợ. Khi phát sinh tranh chấp, Công ty OZ khởi kiện Công ty Anh & Quân tại Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC).

Trong quá trình tố tụng trọng tài, Công ty Anh & Quân không phủ nhận việc Hợp đồng đã được thực hiện mà cho rằng khoản công nợ chưa được thanh toán do công trình do Công ty OZ thi công chưa đạt chất lượng, chưa được nghiệm thu, bàn giao và quyết toán.

Ngày 02/7/2015, Hội đồng Trọng tài ban hành Phán quyết trọng tài số 68/14HCM giải quyết tranh chấp giữa các bên.

Sau đó, Công ty Anh & Quân yêu cầu Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh hủy Phán quyết trọng tài.

2. Yêu cầu hủy phán quyết trọng tài

Một trong những lập luận của Công ty Anh & Quân là ông Toshio không phải người đại diện theo pháp luật và không có đủ thẩm quyền để ký Hợp đồng số 25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ.

Theo Bị đơn, việc Hợp đồng được ký bởi người không có thẩm quyền làm cho Hợp đồng vô hiệu, từ đó thỏa thuận trọng tài contained trong Hợp đồng cũng không có hiệu lực.

Tuy nhiên, Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh không chấp nhận lập luận này.

Tòa án nhận thấy, mặc dù ông Toshio không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty Anh & Quân, nhưng trong quá trình thực hiện Hợp đồng, hai Công ty đã có nhiều văn bản trao đổi và đối chiếu công nợ.

Đồng thời, tại Bản tự bảo vệ ngày 30/01/2015 và tại phiên họp trọng tài, đại diện Công ty Anh & Quân xác định lý do chưa thanh toán công nợ là chất lượng công trình, việc chưa nghiệm thu, bàn giao và quyết toán, chứ không phủ nhận việc tồn tại hay thực hiện Hợp đồng.

Trước khi vụ tranh chấp được khởi kiện, Công ty Anh & Quân cũng không có văn bản nào phủ nhận hiệu lực của Hợp đồng do ông Toshio ký.

Từ các tình tiết trên, Tòa án cho rằng có cơ sở xác định Công ty Anh & Quân đã biết và đồng ý thực hiện Hợp đồng. Do đó, việc Công ty Anh & Quân cho rằng Hợp đồng và thỏa thuận trọng tài vô hiệu chỉ vì ông Toshio không phải là người đại diện theo pháp luật là không có căn cứ.

Sau khi xem xét các căn cứ yêu cầu hủy Phán quyết, Tòa án quyết định không hủy Phán quyết trọng tài số 68/14HCM ngày 02/7/2015.

3. Nội dung bình luận

Khoản 2 Điều 18 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định một trong những trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu là trường hợp “người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền theo quy định của pháp luật”.[2]

Tuy nhiên, quy định này cần được xem xét cùng với khoản 2 Điều 3 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao.

Theo đó, người xác lập thỏa thuận trọng tài không có thẩm quyền có thể là người không phải người đại diện theo pháp luật, không được ủy quyền hợp pháp hoặc được ủy quyền nhưng xác lập thỏa thuận vượt quá phạm vi được ủy quyền.

Về nguyên tắc, thỏa thuận trọng tài do người không có thẩm quyền xác lập có thể bị coi là vô hiệu. Tuy nhiên, Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP đồng thời quy định một ngoại lệ quan trọng: nếu trong quá trình xác lập, thực hiện thỏa thuận trọng tài hoặc trong tố tụng trọng tài, người có thẩm quyền đã chấp nhận hoặc đã biết mà không phản đối, thì thỏa thuận trọng tài không vô hiệu.[3]

Trong vụ việc được xem xét tại Quyết định số 810/2017/QĐ-PQTT, có một số tình tiết đáng chú ý.

Thứ nhất, Công ty Anh & Quân đã tham gia thực hiện Hợp đồng sau khi Hợp đồng được ký.

Quá trình thực hiện Hợp đồng không dừng ở việc người không phải đại diện theo pháp luật ký tên trên văn bản. Sau khi ký kết, hai doanh nghiệp tiếp tục thực hiện công trình, trao đổi tài liệu và đối chiếu công nợ.

Các hành vi này là những tình tiết quan trọng để xem xét liệu doanh nghiệp có biết và chấp nhận giao dịch đã được xác lập hay không.

Thứ hai, Công ty Anh & Quân không kịp thời phủ nhận giao dịch do ông Toshio xác lập.

Theo nhận định của Tòa án, trước khi tranh chấp được đưa ra giải quyết, Công ty Anh & Quân không có văn bản phủ nhận hiệu lực của Hợp đồng.

Ngược lại, các trao đổi giữa các bên thể hiện Công ty Anh & Quân vẫn tham gia quá trình thực hiện và xử lý các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ Hợp đồng.

Tình tiết này phù hợp với trường hợp người có thẩm quyền “đã biết mà không phản đối” được quy định tại khoản 2 Điều 3 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP.

Thứ ba, trong quá trình tố tụng trọng tài, Bị đơn tiếp tục thừa nhận quan hệ hợp đồng trên thực tế.

Tại Bản tự bảo vệ và tại phiên họp trọng tài, Công ty Anh & Quân giải thích việc chưa thanh toán xuất phát từ vấn đề chất lượng công trình và việc chưa nghiệm thu, bàn giao, quyết toán.

Như vậy, nội dung tranh luận của Bị đơn lúc này tập trung vào việc thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng, thay vì phủ nhận ngay từ đầu sự tồn tại của quan hệ hợp đồng.

Đây cũng là một trong những cơ sở để Tòa án xác định Công ty Anh & Quân đã biết và chấp nhận việc thực hiện Hợp đồng do ông Toshio ký.

Thứ tư, hiệu lực của thỏa thuận trọng tài cần được xem xét độc lập với hiệu lực của hợp đồng chính.

Điều 19 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 quy định thỏa thuận trọng tài hoàn toàn độc lập với hợp đồng. Việc hợp đồng bị thay đổi, gia hạn, hủy bỏ, vô hiệu hoặc không thể thực hiện được không đương nhiên làm mất hiệu lực của thỏa thuận trọng tài.[4]

Do đó, lập luận theo hướng “hợp đồng vô hiệu nên điều khoản trọng tài đương nhiên vô hiệu” là chưa đầy đủ.

Ngay cả khi có tranh luận về hiệu lực của hợp đồng chính, hiệu lực của thỏa thuận trọng tài vẫn phải được xem xét riêng trên cơ sở các điều kiện quy định tại Luật Trọng tài thương mại.

Từ vụ việc này có thể thấy, yếu tố quyết định không đơn thuần nằm ở chức danh của người đã ký hợp đồng, mà còn phụ thuộc vào việc người có thẩm quyền của doanh nghiệp sau đó có chấp nhận, thực hiện hoặc biết mà không phản đối giao dịch và thỏa thuận trọng tài hay không.

Đối với doanh nghiệp, khi phát hiện hợp đồng hoặc thỏa thuận trọng tài được xác lập bởi người không có thẩm quyền, việc phản đối cần được thực hiện rõ ràng và kịp thời. Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng, đối chiếu công nợ, trao đổi về nghĩa vụ hợp đồng hoặc tham gia tố tụng mà không phản đối có thể trở thành những tình tiết quan trọng để xác định doanh nghiệp đã chấp nhận thỏa thuận được xác lập trước đó.

4. Kết luận

Không phải mọi trường hợp thỏa thuận trọng tài được ký bởi người không phải là người đại diện theo pháp luật đều đương nhiên vô hiệu.

Theo Luật Trọng tài thương mại năm 2010 và Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP, ngay cả khi người xác lập thỏa thuận trọng tài ban đầu không có thẩm quyền, thỏa thuận đó vẫn có thể được công nhận hiệu lực nếu người có thẩm quyền đã chấp nhận hoặc đã biết mà không phản đối trong quá trình xác lập, thực hiện thỏa thuận hoặc trong tố tụng trọng tài.

Quyết định số 810/2017/QĐ-PQTT cho thấy Tòa án không chỉ xem xét hình thức thể hiện trên hợp đồng mà còn đánh giá toàn bộ hành vi của các bên sau khi giao kết, bao gồm quá trình thực hiện hợp đồng, trao đổi công nợ và quan điểm được thể hiện trong tố tụng trọng tài.

Vì vậy, đối với doanh nghiệp, việc kiểm soát thẩm quyền ký kết hợp đồng và điều khoản trọng tài cần được thực hiện ngay từ giai đoạn giao kết. Trường hợp phát hiện người ký không có thẩm quyền, doanh nghiệp cần xác định và thể hiện rõ quan điểm của mình một cách kịp thời; việc tiếp tục thực hiện giao dịch mà không phản đối có thể ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng viện dẫn sự thiếu thẩm quyền để phủ nhận hiệu lực của thỏa thuận trọng tài về sau.

[1] Quyết định số 810/2017/QĐ-PQTT ngày 29/6/2017 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

[2] Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 ngày 17/6/2010, Điều 18.

[3] Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, khoản 2 Điều 3.

[4] Luật Trọng tài thương mại số 54/2010/QH12 ngày 17/6/2010, Điều 19.
 

Bài viết trên đã phân tích chi tiết vấn đề "THỎA THUẬN TRỌNG TÀI DO NGƯỜI KHÔNG PHẢI LÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT XÁC LẬP: BÌNH LUẬN QUYẾT ĐỊNH SỐ 810/2017/QĐ-PQTT CỦA TÒA ÁN NHÂN DÂN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH". Để biết thêm thông tin chi tiết hoặc cần hỗ trợ pháp lý, vui lòng liên hệ Ban thư ký MCAC:

• Hotline: 0935 925 068 - 0236 365 6799
• Email: contact@mcac.vn
• Xem thêm: DOANH NGHIỆP CÓ ĐƯỢC GHI ÂM, GHI HÌNH PHIÊN HỌP TRỌNG TÀI KHÔNG?