CHUYÊN ĐỀ: THỎA THUẬN TRỌNG TÀI PHÁT SINH TỪ QUAN HỆ LAO ĐỘNG CÓ THUỘC THẨM QUYỀN GIẢI QUYẾT CỦA TRỌNG TÀI HAY KHÔNG?

1. Nội dung vụ tranh chấp có liên quan

Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Y đã giải quyết một tranh chấp hợp đồng lao động phát sinh từ Thỏa thuận bảo mật thông tin và không Cạnh tranh (sau đây viết tắt là “NDA”) giữa Công ty X (Nguyên đơn) và bà Đỗ Thị Mai T (Bị đơn).

Theo đó, Bị đơn khiếu nại đối với Quyết định của Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Y về thẩm quyền giải quyết của Hội đồng trọng tài. Bà T cho rằng đây là tranh chấp lao động nên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng trọng tài.

Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh có thẩm quyền nhận định: Trọng tài có thẩm quyền giải quyết vụ tranh chấp trên.

2. Bản án, quyết định

Quyết định số 755/2018/QĐ-PQTT ngày 12/6/2018 của Tòa án nhân dân TP. Hồ Chí Minh

Căn cứ Khoản 2 Điều 31, Điểm a Khoản 3 Điều 38, Khoản 3 Điều 414 và Điều 415 Bộ Luật tố tụng dân sự 2015;

Căn cứ Khoản 1 Điều 5, Điểm g Khoản 2 Điều 7, Khoản 2 Điều 16, Điều 60, Khoản 2 Điều 68, Khoản 1 Điều 69, Điều 71, Điều 72 Luật Trọng tài thương mại;

Căn cứ Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài Thương mại.

Nội dung vụ việc:

Ngày 18/11/2016, bà T chấm dứt Hợp đồng lao động năm 2016 với Công ty X. Ngày 02/10/2017, Công ty X đã nộp đơn khởi kiện kèm theo các chứng cứ tại Trung tâm Trọng tài Y, theo đó yêu cầu bà T bồi thường cho Công ty X số tiền 205.197.300 đồng, bằng 03 (ba) lần tiền lương tháng liền kề trước khi bà Trang đơn phương chấm dứt Hợp đồng lao động năm 2016 vì bà T đã vi phạm Khoản 1, Điều 3 NDA.

 Ngày 19/02/2018, Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Y đã ban hành Phán quyết Trọng tài số 75/17 HCM.

Không đồng ý với phán quyết của trọng tài, ngày 22/3/2018, bà T đã nộp đơn khởi kiện tại Toà án Nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh với yêu cầu xem xét huỷ toàn bộ nội dung Phán quyết Trọng tài số 75/17 HCM ngày 19/02/2018 của Trung tâm Trọng tài Y với lý do: Vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài.

Tại phiên họp, Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh phát biểu ý kiến: Về nội dung: Không có cơ sở chấp nhận yêu cầu của bà Đỗ Thị Mai T về việc hủy phán quyết trọng tài.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

Sau khi xem xét toàn bộ tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên họp; nghe ý kiến tranh luận của các đương sự; nghe ý kiến của Đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, Hội đồng xét đơn nhận định:

Lý do “vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài”. Bà T cho rằng “tranh chấp về NDA là tranh chấp sẽ do Toà án giải quyết. Căn cứ Khoản 2, Điều 2, Luật Trọng tài thương mại quy định: “Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài: Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại”. Công ty X là thương nhân, có đăng ký kinh doanh, có hoạt động thương mại theo Luật Thương mại 2005. Do đó, Thỏa thuận trọng tài thuộc thẩm quyền giải quyết của Trung tâm trọng tài Y và trọng tài theo quy định tại Khoản 2, Điều 2 Luật Trọng tài thương mại. Nội dung này đã được Hội đồng trọng tài kết luận tại Phiên họp ngày 19/01/2018 (Phần A, trang 5 và Phần C, trang 6 của Phán Quyết). Khoản 4, Điều 35 Luật Trọng tài thương mại quy định: “Trường hợp bị đơn cho rằng vụ tranh chấp không thuộc thẩm quyền của Trọng tài, không có thoả thuận trọng tài, thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được thì phải nêu rõ điều đó trong bản tự bảo vệ”. Trong khi đó, tại Bản Tự bảo vệ cũng như trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bà T không đưa ra bất cứ phản đối nào đối với thẩm quyền của trọng tài mà vẫn tiếp tục tố tụng trọng tài, vẫn tham gia phiên họp giải quyết tranh chấp. Như vậy, bà T đã mất quyền phản đối về thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài theo quy định tại Điều 13 Luật Trọng tài thương mại và hướng dẫn tại 6 Điều 6 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP. Bên cạnh đó, bà T cho rằng tranh chấp giữa các bên là tranh chấp lao động thuộc thẩm quyền giải quyết của Toà án, vì NDA là một phần không thể tách rời của các Hợp đồng lao động giữa bà T và Công ty X. Tại đoạn 11, Bản Luận cứ đề ngày 18/01/2018 của Luật sư bảo vệ cho quyền và lợi ích hợp pháp của bà T tại Trung tâm trọng tài Y và tại Phiên họp cuối cùng, Luật sư của bà T đã khẳng định lại quan điểm NDA hoàn toàn độc lập với các Hợp đồng lao động giữa Công ty X và bà T. Do đó, Hội đồng xét đơn xác định thỏa thuận NDA là một thỏa thuận độc lập, khi có tranh chấp thì thuộc thẩm quyền giải quyết của trọng tài như sự lựa chọn của các bên từ khi ký kết.

Bởi các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

1. Không chấp nhận yêu cầu của bà Đỗ Thị Mai T về việc hủy Phán quyết Trọng tài số 75/17 HCM của Hội đồng Trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Y lập ngày 19/02/2018 tại Thành phố Hồ Chí Minh.

2. Quyết định này là quyết định cuối cùng và có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký, tức ngày 12 tháng 6 năm 2018. Các bên, Hội đồng Trọng tài không có quyền khiếu nại, kháng cáo, Viện Kiểm sát không có quyền kháng nghị.

3. Nội dung bình luận

Đây là một tình huống xảy ra trong hợp đồng lao động, liên quan đến vấn đề Thỏa thuận bảo mật và không cạnh tranh (“NDA”). Điều này có nghĩa là: Sau khi hợp đồng lao động được ký kết giữa hai bên được chấm dứt thì người lao động đảm bảo rằng sẽ không làm công việc cạnh tranh hoặc tương tự với người sử dụng lao động khác trong một thời hạn nhất định.

Trong thực tiễn giải quyết tranh chấp hiện nay, việc xác định thỏa thuận NDA có độc lập với hợp đồng lao động hay không cũng mang lại một số ý kiến trái chiều đối với các quyết định của Tòa án cũng như Phán quyết của Hội đồng trọng tài.

Trong Vụ tranh chấp trên, Bị đơn cho rằng:

• Tranh chấp về thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh giữa các bên trong Hợp đồng trên là tranh chấp lao động.
• Tranh chấp về NDA là tranh chấp sẽ do Tòa án giải quyết
• Vì NDA là một phần không thể tách rời của các Hợp đồng lao động giữa bà T và Công ty X, nên tranh chấp giữa các bên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Trung tâm trọng tài Y.

Vấn đề đặt ra ở đây là: Việc Bị đơn yêu cầu hủy phán quyết Trọng tài vì cho rằng Trọng Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Y không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp có đúng không?

Hội đồng xét đơn của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh nhận thấy, việc Bị đơn T cho rằng Trọng tài không có thẩm quyền giải quyết tranh chấp bởi vì tranh chấp về NDA là tranh chấp sẽ do Tòa án giải quyết là không có cơ sở pháp lý.

Hội đồng xét đơn bác đề nghị của Bị đơn dựa trên các căn cứ sau đây:

Thứ nhất, tranh chấp phát sinh giữa các chủ thể ký kết hợp đồng trên là phù hợp với thẩm quyền giải quyết của Trọng tài, căn cứ tại khoản 2 Điều 2 Luật trọng tài thương mại 2010 quy định: “Thẩm quyền giải quyết các tranh chấp của Trọng tài: Tranh chấp phát sinh giữa các bên trong đó ít nhất một bên có hoạt động thương mại”. Theo đó, Công ty X là thương nhân có đăng ký kinh doanh và hoạt động thương mại theo Luật Thương mại 2005.

Thứ hai, tại Bản Tự bảo vệ cũng như trong suốt quá trình tố tụng trọng tài, bà T không đưa ra bất cứ phản đối nào đối với thẩm quyền của trọng tài mà vẫn tiếp tục tố tụng trọng tài, vẫn tham gia phiên họp giải quyết tranh chấp. Cụ thể theo Điều 13 Luật trọng tài thương mại 2010 quy định: “Trong trường hợp một bên phát hiện có vi phạm quy định của Luật này hoặc của thỏa thuận trọng tài mà vẫn tiếp tục thực hiện tố tụng trọng tài và không phản đối những vi phạm trong thời hạn do Luật này quy định thì mất quyền phản đối tại Trọng tài hoặc Tòa án”.

Như vậy, trong trường hợp này, bà T đã mất quyền phản đối về thẩm quyền của Hội đồng Trọng tài.

Thứ ba, thỏa thuận bảo mật thông tin và không cạnh tranh là một thỏa thuận độc lập với Hợp đồng lao động. Như vậy, trường hợp có tranh chấp xảy ra liên quan đến thỏa thuận NDA giữa hai bên thì Trọng tài sẽ có thẩm quyền giải quyết theo như sự lựa chọn mà các bên đã ký kết trong hợp đồng.

Từ những căn cứ pháp lý trên, Hội đồng xét đơn kết luận: Thỏa thuận trọng tài được ký kết giữa Công ty X và bà T là có hiệu lực pháp luật, nên việc Hội đồng trọng tài thuộc Trung tâm Trọng tài Y giải quyết Vụ tranh chấp trên là đúng với quy định.

Hướng giải quyết của Hội đồng xét đơn là phù hợp với quan điểm của Hội đồng trọng tài. Theo khoản 1 Điều 13 Bộ luật lao động 2019 quy định: “Hợp đồng lao động là sự thỏa thuận giữa người lao động và người sử dụng lao động về việc làm có trả công, tiền lương, điều kiện lao động, quyền và nghĩa vụ của mỗi bên trong quan hệ lao động”. Theo đó, khi Hợp đồng lao động chấm dứt thì giữa các bên không còn phát sinh một quan hệ lao động nữa nên việc giải quyết tranh chấp của các bên liên quan đến thỏa thuận quy định tại NDA sẽ không được thực hiện với tư cách là người lao động và người sử dụng lao động.

Ngoài ra, trên cơ sở thỏa thuận NDA mà các bên lựa chọn trọng tài để giải quyết tranh chấp và dẫn chiếu đến điểm b Khoản 3 Điều 4 Thông tư số 10/2020/TT-BLĐTBXH ngày 12/11/2020 của Bộ Lao động – Thương binh và Xã hội Quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Bộ luật Lao động về nội dung của hợp đồng lao động, Hội đồng thương lượng tập thể và nghề, công việc có ảnh hưởng xấu tới chức năng sinh sản, nuôi con có quy định như sau: “Trường hợp phát hiện người lao động có hành vi vi phạm sau khi chấm dứt hợp đồng lao động thì xử lý theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật khác có liên quan”.

Dựa trên những khía cạnh pháp lý theo quy định của pháp luật Việt Nam thì quan hệ giữa các bên trong việc giải quyết tranh chấp ở tình huống này là tranh chấp trong lĩnh vực dân sự, thương mại nên sẽ không chịu sự điều chỉnh của Bộ luật lao động, đồng thời đây cũng là sự khẳng định về hiệu lực của thỏa thuận NDA là độc lập với hợp đồng lao động đối với trường hợp trên. Bên cạnh đó, về thẩm quyền giải quyết tranh chấp có thuộc thẩm quyền giải quyết của Hội đồng trọng tài hay không cũng phụ thuộc vào việc xác định tranh chấp xảy ra giữa các bên là tranh chấp trong lĩnh vực dân sự hay tranh chấp trong quan hệ lao động. Nếu là tranh chấp về lao động thì sẽ thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án, do đó Hội đồng trọng tài buộc phải từ chối giải quyết trong trường hợp này. Ngược lại, nếu tranh chấp xảy ra là tranh chấp trong lĩnh vực dân sự, thương mại thì sẽ căn cứ vào điều khoản lựa chọn trọng tài của các bên để xác định Trọng tài có thẩm quyền giải quyết.

Như vậy, hướng giải quyết của Hội đồng trọng tài cũng như Hội đồng xét đơn là phù hợp với thực tế vụ tranh chấp và quy định của pháp luật. Tranh chấp liên quan đến NDA xảy ra tại thời điểm mà hợp đồng lao động giữa các bên đã chấm dứt thì tranh chấp đó không phải là tranh chấp lao động, tức là sẽ không phát sinh quan hệ lao động giữa các chủ thể nên khi các bên thỏa thuận lựa chọn hình thức giải quyết tranh chấp bằng Trọng tài thương mại thì Trọng tài sẽ có thẩm quyền giải quyết.

Đọc thêm: Những nội dung lưu ý khi xây dựng thỏa thuận Trọng tài.

Bài viết trên đã làm rõ vấn đề thỏa thuận Trọng tài phát sinh từ tranh chấp trong quan hệ lao động. Chi tiết xin liên hệ: hotline 0935 925 068 hoặc email contact@mcac.vn.