属于仲裁管辖范围的商事争议

在现代市场经济中，商事争议是市场主体在建立和履行交易过程中不可避免产生的现象。除传统的诉讼途径外，商事仲裁日益成为企业优先选择的争议解决方式。这种趋势源于仲裁所具有的诸多优势，例如程序灵活、商业信息保密、由行业专家作出裁决，以及仲裁裁决能够在国际范围内得到广泛承认与执行。

然而，并非所有商事争议均可以通过仲裁解决。各国法律通常都会设置一定的限制，以维护公共秩序和社会公共利益。

一、可以提交仲裁解决的商事争议类型

（一）因商事活动产生的当事人之间的争议

（《2010年越南商事仲裁法》第2条第1款）

该类争议在实践中占比最大，也最能体现商事仲裁解决商事争议的核心功能。判断争议是否属于该类争议，应依据《2005年越南商法》第3条关于“商事活动”的规定考察争议法律关系的性质。

根据该条规定，商事活动是指以营利为目的的活动，包括货物买卖、服务提供、投资、贸易促进以及其他以获取利润为目的的活动。

实践中，此类争议通常包括：

• 国内及国际货物买卖合同争议；
• 商业服务合同争议；
• 代理、经纪及商业委托关系争议；
• 分销体系及特许经营争议；
• 物流、运输及货运代理领域争议；
• 付款义务、交付义务或合同履行争议；
• 建设工程合同、EPC合同及PPP合同争议；
• 投资、商业合作及国际贸易活动产生的争议等。

（二）当事人中至少有一方从事商事活动而产生的争议

（《2010年越南商事仲裁法》第2条第2款）

在经营过程中，企业经常与自由职业者、社会组织、投资者、顾问专家以及未进行商业登记但参与具有商业性质交易的主体建立法律关系。

因此，在存在有效仲裁协议的情况下，下列争议可以提交仲裁解决：

• 企业与提供服务或履行合同义务的个人之间的争议；
• 企业与参与经济活动的社会组织、职业组织或非营利组织之间的争议；
• 投资者与服务提供者在投资项目实施过程中产生的争议；
• 公司与股东、出资成员或企业管理人员之间，在法律允许且存在仲裁协议情况下产生的争议。

上述规定体现了国际仲裁法发展的现代趋势，即在确定仲裁管辖权时，不再过分强调当事人的法律身份，而更加注重交易的商业性质以及当事人自主选择争议解决机制的权利。这有助于扩大仲裁适用范围，提高营商环境的灵活性，并符合越南国际经济一体化的发展要求。

（三）法律允许通过仲裁解决的其他争议

（《2010年越南商事仲裁法》第2条第3款）

该规定体现了越南仲裁制度逐步与国际惯例接轨、扩大仲裁适用范围的发展方向，同时也为各专门法律根据实际需要规定适宜通过仲裁解决的争议类型提供了法律基础。

1. 投资经营活动中的争议

《2025年投资法》第13条专门规定了投资经营活动争议的解决方式。其中，仲裁被明确确认为解决越南投资经营活动相关争议的方式之一，包括：

• 国内投资者之间的争议；
• 涉及外商投资经济组织的争议；
• 国内投资者、外商投资经济组织与有管辖权国家机关之间因投资经营活动产生的争议；
• 至少一方为外国投资者或《投资法》第20条第1款a、b、c项所规定经济组织之间的争议。

对于外国投资者与越南有管辖权国家机关之间因投资经营活动产生的争议，除法院诉讼外，也可以通过越南仲裁解决，除非合同另有约定或越南作为缔约国参加的国际条约另有规定。

2. 知识产权争议

经修订补充的《2005年知识产权法》第198条规定，仲裁是知识产权权利人维护其知识产权权益的方式之一。

此类可仲裁争议包括：

• 商标转让合同争议；
• 著作权、邻接权或工业产权许可合同争议；
• 版税、许可费支付义务争议；
• 知识产权使用范围及开发利用义务争议。

但应当注意，与授予、撤销或终止知识产权保护证书效力有关的行政决定争议，不属于仲裁管辖范围，而应按照专门法律规定通过行政程序或法院诉讼解决。

3. 公司内部争议

企业内部产生的部分争议也可以通过仲裁解决，例如：

• 股东协议履行争议；
• 股份优先购买权争议；
• 出资份额转让争议；
• 出资义务及管理权分配争议；
• 公司成员之间涉及财产权利和利益的争议。

二、不能提交仲裁解决的商事争议

商事仲裁本质上是一种基于当事人意思自治和协议基础的争议解决方式，因此其管辖权始终受到法律规定的限制。

从法律角度来看，下列争议通常被排除在仲裁管辖范围之外：

（一）不存在仲裁协议的争议

这是适用仲裁的前提条件。如果合同中未约定仲裁条款，或者当事人未另行订立独立仲裁协议，则争议应由法院依照民事诉讼法律规定管辖。

（二）属于国家机关专属管辖的争议

包括：

• 破产争议；
• 企业登记撤销争议；
• 行政诉讼案件；
• 知识产权保护证书授予决定撤销争议；
• 部分个人劳动争议。

（三）虽有仲裁协议但协议无效的争议

实践中，导致仲裁协议无效的常见情形包括：

• 签订仲裁协议的人无相应权限；
• 争议事项不属于仲裁受理范围；
• 仲裁协议形式不符合法律规定；
• 一方当事人在订立仲裁协议过程中受到欺诈、威胁或胁迫，并请求确认仲裁协议无效；
• 仲裁协议违反法律强制性规定；
• 签订仲裁协议的人根据《民法典》规定不具有民事行为能力。

三、结论

根据现行越南法律，商事仲裁的管辖范围正朝着扩大化方向发展，并逐步接近国际通行标准。其不仅涵盖直接源于商事活动的争议，还包括与营利目的相关的争议以及法律明确允许通过仲裁解决的其他争议。

在商业活动日益多元化和复杂化的背景下，选择仲裁不仅是选择一种争议解决方式，更是一种有效的法律风险管理工具，有助于保障商业关系中的保密性、灵活性和稳定性。因此，准确界定仲裁管辖范围，对于仲裁协议的效力以及仲裁裁决在实践中的合法性与可执行性具有决定性意义。