非由法定代表人订立的仲裁协议：胡志明市人民法院第810/2017/QĐ-PQTT号决定评析

在商业实践中，企业订立的合同并非均由其法定代表人亲自签署。当一份包含仲裁条款的合同由并非法定代表人的人员签署时，一个重要问题随之产生：该仲裁协议是否当然无效？

胡志明市人民法院于2017年6月29日作出的第810/2017/QĐ-PQTT号决定即是一项值得关注的司法实践案例。尽管代表被申请人签署合同的人员并非其法定代表人，法院仍根据合同后续履行情况以及具有相应权限人员对该交易所采取的行为，认定相关仲裁协议具有法律效力。

1. 案件概况

OZ公司与Anh & Quan公司于2012年4月9日签订第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号《室内设计施工合同》。该合同中约定了仲裁条款。

代表Anh & Quan公司签署该合同的是Toshio先生。然而，Toshio先生并非Anh & Quan公司的法定代表人。

合同签订后，双方实际开展了工程施工，并进行了多次文件往来及债务核对。此后发生争议，OZ公司遂向越南国际仲裁中心（VIAC）对Anh & Quan公司提起仲裁。

在仲裁程序中，Anh & Quan公司并未否认合同已经实际履行，而是主张尚未支付相关款项的原因在于OZ公司施工的工程质量未达到要求，且尚未完成验收、移交及结算。

2015年7月2日，仲裁庭作出第68/14HCM号仲裁裁决，对双方争议作出处理。

随后，Anh & Quan公司向胡志明市人民法院申请撤销该仲裁裁决。

2. 撤销仲裁裁决的请求

Anh & Quan公司提出的其中一项理由是：Toshio先生既非该公司的法定代表人，也无权代表公司签订第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号合同。

被申请人据此认为，由无权代理人签署的合同无效，因此，该合同中所包含的仲裁协议亦应随之无效。

然而，胡志明市人民法院并未接受该项主张。

法院认为，虽然Toshio先生并非Anh & Quan公司的法定代表人，但在合同履行过程中，两家公司之间存在多次文件往来，并进行了债务核对。

此外，在Anh & Quan公司于2015年1月30日提交的答辩书以及仲裁庭开庭审理过程中，该公司均表示，尚未支付债务的原因在于OZ公司施工的工程质量未达到要求，且尚未进行验收、移交及结算，而并未否认合同本身的存在或实际履行。

在争议提交仲裁之前，Anh & Quan公司亦未曾出具任何书面文件否认由Toshio先生签署的合同之效力。

基于上述事实，法院认为，有充分依据认定Anh & Quan公司已经知悉并同意履行该合同。因此，该公司仅以Toshio先生并非法定代表人为由主张合同及仲裁协议无效，缺乏法律依据。

在审查撤销仲裁裁决的相关理由后，法院决定不撤销2015年7月2日作出的第68/14HCM号仲裁裁决。

3. 评析

《2010年商事仲裁法》第18条第2款规定，若“订立仲裁协议的人依照法律规定无权订立该仲裁协议”，则该仲裁协议属于无效仲裁协议的情形之一。[2]

但是，该规定应当结合最高人民法院审判委员会于2014年3月20日颁布的第01/2014/NQ-HĐTP号决议第3条第2款一并理解和适用。

根据该规定，无权订立仲裁协议的人，可以包括并非法定代表人的人员、未经合法授权的人员，或者虽经授权但超越授权范围订立仲裁协议的人员。

原则上，由无权人员订立的仲裁协议可能被认定无效。然而，第01/2014/NQ-HĐTP号决议同时规定了一项重要例外：在仲裁协议订立、履行过程中或者仲裁程序中，如有权人员已经认可该仲裁协议，或者已经知悉但未提出异议，则该仲裁协议不因签署人无权而无效。[3]

在第810/2017/QĐ-PQTT号决定所涉及的案件中，有以下几个值得注意的事实。

第一，Anh & Quan公司在合同签署后实际参与了合同履行。

本案并不仅仅停留在无权人员在合同上签字这一形式层面。合同签订后，两家公司继续开展工程施工、交换相关文件并进行债务核对。

这些后续履约行为，是判断企业是否已经知悉并接受以其名义订立的交易的重要事实依据。

第二，Anh & Quan公司并未及时否认Toshio先生所订立的交易。

根据法院认定，在争议提交解决之前，Anh & Quan公司并未出具任何书面文件否认该合同的效力。

相反，双方后续往来表明，Anh & Quan公司仍持续参与合同履行，并处理合同项下产生的权利义务问题。

这一事实与第01/2014/NQ-HĐTP号决议第3条第2款所规定的“已经知悉但未提出异议”的情形相符。

第三，在仲裁程序中，被申请人仍在实质上承认双方之间存在合同关系。

在答辩书以及仲裁庭开庭过程中，Anh & Quan公司所提出的理由主要集中于工程质量以及尚未验收、移交和结算等问题。

换言之，被申请人的抗辩重点在于合同权利义务的实际履行，而非自始否认合同关系的存在。

这也成为法院认定Anh & Quan公司已经知悉并接受由Toshio先生所签署合同的重要依据之一。

第四，仲裁协议的效力应当与主合同的效力分别判断。

《2010年商事仲裁法》第19条规定，仲裁协议独立于合同而存在。合同的变更、延长、解除、无效或者不能履行，并不当然导致仲裁协议失效。[4]

因此，以“主合同无效，所以仲裁条款当然无效”为逻辑基础的主张并不完整。

即使当事人对主合同的效力存在争议，仲裁协议本身是否有效，仍应依据《商事仲裁法》关于仲裁协议效力的规定进行独立审查。

本案表明，决定仲裁协议效力的因素并不单纯在于合同签署人的职务或形式上的身份，还需要进一步考察企业中真正具有相应权限的人员在此后是否认可、履行相关交易，或者在知悉交易及仲裁协议的情况下未提出异议。

对于企业而言，如发现合同或仲裁协议系由无权人员订立，应及时、明确地提出异议。若企业继续履行合同、进行债务核对、就合同义务进行沟通，或者参加仲裁程序而未提出异议，这些行为均可能成为认定企业已经接受相关仲裁协议的重要事实依据。

4. 结论

仲裁协议由并非法定代表人的人员签署，并不意味着该仲裁协议在所有情况下都会当然无效。

根据《2010年商事仲裁法》及第01/2014/NQ-HĐTP号决议，即使最初订立仲裁协议的人员没有相应权限，只要有权人员在之后认可该协议，或者在仲裁协议订立、履行或仲裁程序中已经知悉但未提出异议，该仲裁协议仍可能被认定具有法律效力。

第810/2017/QĐ-PQTT号决定表明，法院并非仅根据合同上的签字形式判断仲裁协议的效力，而是综合审查合同签订后双方的整体行为，包括合同履行、债务核对以及当事人在仲裁程序中所表达的立场。

因此，企业应当从合同签订阶段即严格管理合同及仲裁协议的签署权限。如发现有关协议由无权人员订立，企业应及时确认并明确表达自身立场。若在未提出异议的情况下继续履行相关交易，可能直接影响企业日后以签署人无权为由否认仲裁协议效力的可能性。

[1] 胡志明市人民法院2017年6月29日第810/2017/QĐ-PQTT号决定。

[2] 2010年6月17日第54/2010/QH12号《商事仲裁法》第18条。

[3] 最高人民法院审判委员会2014年3月20日第01/2014/NQ-HĐTP号决议第3条第2款。

[4] 2010年6月17日第54/2010/QH12号《商事仲裁法》第19条。