专题：由无权担任法定代表人的人员订立的仲裁协议

一、案件内容

仲裁中心X所属仲裁庭审理了Anh & Quân公司（被申请人）与OZ公司（申请人）之间因《室内设计与施工合同》（编号：25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ）所产生的争议。

该施工合同由Toshio先生签署，但Toshio先生并非Anh & Quân公司的法定代表人。

根据相关案卷材料及文件，仲裁庭认定，尽管上述合同中的仲裁协议并非由Anh & Quân公司的法定代表人签署，但该仲裁协议并不因此被认定为无效。

在争议解决庭审中，Anh & Quân公司的代表均确认，其尚未支付欠款的原因是OZ公司施工的工程质量未达到要求，双方尚未签署工程验收、移交文件，也尚未进行工程结算。

Anh & Quân公司认为，该合同由Toshio先生签署，而Toshio先生不具备作为公司法定代表人签订合同的资格，因此合同无效，进而导致合同中的仲裁协议亦属无效。

有管辖权的胡志明市人民法院认定：上述仲裁协议不应被认定为无效。

二、判决、裁定

胡志明市人民法院于2017年6月29日作出的第810/2017/QĐ-PQTT号决定

关于2012年4月9日签订的第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号《室内设计与施工合同》的法律效力：

虽然该施工合同由并非Anh & Quân公司法定代表人的Toshio先生签署，但在工程施工过程中，两家公司实际上曾多次进行书面往来及债务核对。

在Anh & Quân公司于2015年1月30日提交的《答辩书》中，以及在仲裁庭审中，Anh & Quân公司的代表均确认，其尚未支付欠款的原因是OZ公司施工的工程质量未达到要求，双方尚未签署工程验收、移交文件，也尚未进行工程结算。

在申请人提起仲裁之前，Anh & Quân公司亦未出具任何书面文件，否认由Toshio先生签署的、日期为2012年4月9日的第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号合同的效力。

上述事实足以表明，Anh & Quân公司已经知悉并同意履行由Toshio先生签署的上述合同。

Anh & Quân公司主张Toshio先生不具备作为Anh & Quân公司法定代表人签订合同的资格，因此合同无效，并进而导致仲裁协议无效，该主张无法律依据。

经审查2015年7月8日作出的仲裁裁决，审查申请合议庭认为：

• 当事人之间的仲裁协议合法、有效；
• 仲裁庭的组成及仲裁程序符合法律规定，并符合当事人之间的约定；
• 本案各方当事人均承认本争议属于仲裁庭的管辖范围；
• 当事人提交且被仲裁庭作为作出裁决依据的证据中，不存在伪造证据；
• 仲裁裁决不违反越南法律的基本原则。

因此，Anh & Quân公司提出的撤销仲裁裁决的理由，不属于《商业仲裁法》第68条规定的撤销仲裁裁决的法定事由。

据此，审查申请合议庭没有依据接受Anh & Quân股份公司提出的撤销仲裁裁决申请。

参加庭审的胡志明市人民检察院提出意见：

建议审查申请合议庭不接受Anh & Quân公司关于撤销仲裁中心X所属仲裁庭于2015年7月8日在胡志明市作出的仲裁裁决的申请。

基于上述理由，

决定如下：

一、 不撤销仲裁中心X所属仲裁庭于2015年7月8日在胡志明市作出的第68/14HCM号仲裁裁决。该仲裁裁决解决了因2012年4月9日签订的第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号《室内设计与施工合同》所产生的争议（……）。

二、 本决定为终局决定，自签署之日起具有执行效力。当事人及仲裁庭无权提出申诉或上诉；人民检察院无权提出抗诉。

三、评论内容

在法律实践中，交易或者合同并非由企业的法定代表人订立，但仍然对相关当事人具有约束力的情形并不少见。

在上述争议中，被申请人认为：

• Toshio先生并非Anh & Quân公司的法定代表人；
• 由Toshio先生签署的第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号《室内设计与施工合同》应当被认定为无效；
• 由于仲裁协议属于第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号合同的一部分，因此该仲裁协议也应当被认定为无效。

根据越南《2010年商业仲裁法》第18条第2款的规定：

“订立仲裁协议的人依照法律规定不具有相应权限”，属于导致仲裁协议无效的情形之一。

在这种情况下，被申请人的请求是否正确？

胡志明市人民法院审查申请合议庭认为，Anh & Quân公司提出的以下主张无法律依据：Toshio先生并非Anh & Quân公司的法定代表人，因此Toshio先生于2012年4月9日签署第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号合同的行为无效，并进而导致仲裁协议无效。

审查申请合议庭依据以下理由作出认定：

第一， 在工程施工过程中，双方曾多次进行书面往来及债务核对；双方均承认因上述合同而产生的权利和义务。

第二， Anh & Quân公司从未出具任何书面文件，否认由Toshio先生签署的、日期为2012年4月9日的第25/2012/HĐKT/TGĐ.OZ号合同的效力。

因此，有充分依据表明，被申请人已经知悉并承认其与申请人订立的合同，包括合同中所载的仲裁协议。

被申请人已经知悉该合同及其中仲裁协议的存在，并且未对合同及仲裁协议的效力提出异议。

第三， 在Anh & Quân公司于2015年1月30日提交的《答辩书》中，以及在仲裁庭审中，Anh & Quân公司的代表均确认，其尚未支付欠款的原因是OZ公司施工的工程质量未达到要求，双方尚未签署工程验收、移交文件，也尚未进行工程结算。

根据上述认定，审查申请合议庭认为，实施交易的人明知其不具有代表权，仍然签署了相关合同；与此同时，OZ公司一方亦未对该交易提出异议。

基于上述法律依据，审查申请合议庭得出结论：

Anh & Quân公司与OZ公司之间在已签署合同中订立的仲裁协议具有法律效力。

审查申请合议庭的处理方向符合《2015年民法典》第142条的规定。该条规定：

“无权代理人订立、实施的民事交易，不对被代理人产生权利和义务的，无权代理人仍应当向与其进行交易的人履行义务，但与其进行交易的人知道或者应当知道其不具有代理权而仍然进行交易的除外。”

因此，仲裁庭及审查申请合议庭的处理方向符合本案争议的实际情况及相关法律规定。

尽管该合同并非由公司的法定代表人签署，但根据本案的具体情节，该公司仍应依法承担相应的法律责任。