商业仲裁问题：仲裁程序中的反请求——河内市人民法院关于不撤销仲裁裁决的第07/2017/QĐ-PQTT号决定

在仲裁程序中，被申请人不仅有权就申请人的请求提出答辩和自我辩护意见，还有权就与争议案件有关的问题向申请人提出反请求。然而，被申请人提出的独立请求，只有在以正确形式并按照反请求的程序要求提出时，仲裁庭才具有审理和裁决的依据。

河内市人民法院第07/2017/QĐ-PQTT号决定就是一个值得关注的实践案例，体现了被申请人仅在答辩书中提出赔偿请求、但未另行提交反请求申请所产生的法律后果。

一、案件摘要

L省进出口股份公司（申请人）与G公司（被申请人）于2000年1月20日签订《合作经营合同》，约定在老街省LC国际口岸区域设立并经营免税店。

在合同履行过程中，申请人认为，被申请人违反了供货义务，严重影响了免税店的经营活动。因此，申请人向X仲裁中心提起仲裁，请求：

1. 终止《合作经营合同》；
2. 判令被申请人赔偿181,398,000越南盾的损失。

被申请人不承认其存在违约行为。在答辩书中以及争议解决听证会上，被申请人提出：

• 若合同被终止，申请人应支付相关费用并赔偿损失，共计10,367,755,622越南盾；
• 若合同继续履行，申请人应支付相关费用并赔偿损失，共计3,264,505,157越南盾。

申请人请求仲裁庭不审理上述请求，理由是这些属于独立请求，而被申请人并未提交反请求申请。

此后，仲裁庭作出第29/16号仲裁裁决，支持终止《合作经营合同》的请求，不支持申请人提出的181,398,000越南盾损害赔偿请求，并对仲裁费用作出裁定。

二、撤销仲裁裁决的请求

X仲裁中心所属仲裁庭对L省进出口股份公司（申请人）与G公司（被申请人）之间的《合作经营合同》争议进行了审理。

被申请人就X仲裁中心仲裁庭作出的决定向有管辖权的法院提出异议。河内市人民法院受理了被申请人的撤销仲裁裁决申请，并组成审查合议庭对该申请进行审理。

在撤销仲裁裁决申请中，被申请人认为，仲裁庭支持相关方（申请人）提出的终止《合作经营合同》的请求，却未审查合同终止所产生的法律后果，在案件审理过程中未能确保客观公正，属于任意适用法律、违反仲裁程序，并违背越南法律的基本原则。

河内市人民法院在审理中认定：申请撤销仲裁裁决的一方（被申请人G公司）此前并未提出反请求。因此，G公司提出的撤销仲裁裁决请求缺乏事实和法律依据，不予支持。

三、评析

根据2010年《商事仲裁法》第36条第1款的规定：“被申请人有权就与争议案件有关的问题向申请人提出反请求。”

在争议解决听证会上，相关方（L省进出口股份公司）坚持其于2016年9月9日提交的仲裁申请中的请求，请求终止其与申请人签订的合同。

关于申请人要求相关方承担因违反合同而产生的各项费用并赔偿损失、金额为10,367,755,622越南盾的问题，相关方请求仲裁庭不予审理，理由是该请求与相关方提出的仲裁请求相互独立，而申请人并未提交反请求申请。

在上述争议中，申请人（G公司）认为：“仲裁庭的决定支持相关方关于终止《合作经营合同》的仲裁请求，却未审查终止《合作经营合同》所产生的法律后果。”

据此，申请人请求仲裁庭审查合同终止所产生的后果。然而，申请人提出的内容不仅旨在反驳相关方关于终止合同的请求，同时还包括一项独立请求，即要求处理因合同终止而产生的费用及损失。

法院审查合议庭基于以下理由驳回了申请人的请求：“申请人尚未就合同终止后损害赔偿问题向相关方提出反请求，因此，审查合议庭没有依据认定仲裁裁决违反越南基本原则，并据此审查申请人提出的撤销仲裁裁决请求。”

同时，X仲裁中心就被申请人的反请求问题与河内市人民法院交换了意见。根据相关意见，适用于本案的X仲裁中心《仲裁程序规则》第9条规定，被申请人有权向申请人提出反请求；反请求申请应与答辩书同时提交给仲裁中心，并应完整载明该条第2款规定的内容。

基于上述法律依据，法院审查合议庭作出结论，不支持撤销X仲裁中心仲裁庭于2016年1月16日就第29/16号争议作出的仲裁裁决的请求。

2010年《商事仲裁法》第36条第1款规定：“被申请人有权就与争议案件有关的问题向申请人提出反请求。”该法第36条第4款进一步规定：“反请求申请由审理申请人仲裁请求的仲裁庭按照本法关于审理申请人仲裁请求的顺序和程序进行审理”[2]。上述规定不仅确认了被申请人提出反请求的权利，同时也规定了行使该权利所应满足的条件。根据该规定，反请求必须与争议案件有关，并属于仲裁协议约定的范围。

此外，2010年《商事仲裁法》第36条第2款规定：“被申请人的反请求申请必须提交给仲裁中心。争议通过临时仲裁解决的，反请求申请必须提交给仲裁庭和申请人。反请求申请应当与答辩书同时提交。”

中部商事仲裁中心（MCAC）《仲裁程序规则》第10条第1款同样规定：“被申请人有权向申请人提出反请求。反请求申请必须以申请人据以对被申请人提起仲裁的仲裁协议为依据。反请求申请必须以单独、独立于答辩书的书面文件形式提出。反请求申请必须与答辩书同时提交给仲裁中心”[3]。

根据上述规定，被申请人有权向申请人提出反请求，但该反请求必须以申请人据以对被申请人提起仲裁的仲裁协议为依据。反请求申请必须以单独的书面文件形式提出，与答辩书相互独立，并应在提交答辩书的同时提交给仲裁中心。反请求可以基于与申请人仲裁请求中所述相同的法律关系或相关事实产生，但仍必须与争议案件有关，并属于仲裁协议的范围。因此，被申请人必须依照适用的程序和手续制作反请求申请，并向仲裁机构提交。

因此，如果被申请人希望仲裁庭审理针对申请人的一项独立请求，被申请人必须在反请求申请中明确提出该请求。如果被申请人仅在答辩书中或者在听证会上提出独立请求，但未按照规定制作并提交反请求申请，仲裁庭便没有依据将该请求作为反请求予以受理和审理。

根据本案争议的审理过程，仲裁庭明确指出：“在第29/16号争议的整个审理过程中，仲裁庭从未收到申请人提交的任何反请求申请，要求仲裁庭审查并解决合同终止所产生的后果。”

河内市人民法院审查合议庭认为：“申请人尚未就合同终止后的损害赔偿问题向相关方提出反请求，因此，没有依据认定仲裁裁决违反越南的基本原则，并据此审查申请人提出的撤销仲裁裁决请求。”

由此可见，为使独立请求获得审理，被申请人必须制作并提交反请求申请。然而，在本案中，申请人并未提交反请求申请，请求仲裁庭审查和解决合同终止所产生的后果。因此，仲裁庭没有依据将这些请求作为被申请人的反请求予以审理和裁决。

仲裁庭及法院审查合议庭的处理方式符合本案争议的实际经过及法律规定。仲裁程序中的反请求在性质上与法院诉讼程序中的反诉请求具有相似之处，是被申请人的一项重要程序权利。因此，被申请人应当充分掌握有关反请求申请的形式、内容及提交期限等规定，以保障自身的合法权利和利益。

五、结论

反请求是被申请人在仲裁程序中享有的一项程序性权利，使被申请人能够在同一争议案件中主动向申请人提出独立请求。然而，该权利的行使必须全面遵守2010年《商事仲裁法》以及适用的仲裁程序规则所规定的请求范围、仲裁协议、反请求申请形式、提交时间以及相关程序和手续。

从第07/2017/QĐ-PQTT号决定可以看出，如果被申请人仅在答辩书中或者听证会上提出独立请求，但未按照规定制作并提交反请求申请，仲裁庭没有依据将该请求作为反请求予以受理和审理。因此，准确界定请求内容、完整制作反请求申请并在规定期限内提交，对于切实保障被申请人在仲裁程序中的合法权利和利益具有直接意义。

[1] 河内市人民法院于2017年8月18日作出的第07/2017/QĐ-PQTT号决定。

[2] 第54/2010/QH12号《商事仲裁法》

[3] 中部商事仲裁中心（MCAC）仲裁程序规则