合同约定以英文版本为准：仲裁程序是否必须使用英语进行？

30/10/2026

当合同不同语言版本之间的内容存在差异时，当事人约定优先适用英文版本，并不意味着仲裁程序必须使用英语进行。合同的优先适用语言与仲裁程序语言属于两个不同的法律问题，应根据当事人的约定及相关法律规定分别加以判断。

在涉外商事交易中，合同通常以两种或多种语言订立，例如越南语与英语或中文。为减少合同解释和履行过程中的争议，当事人可以约定在不同语言版本存在差异时，优先适用其中一个语言版本。

然而，选择合同的优先适用语言，并不意味着当事人已同意在仲裁程序中使用该语言。由此产生的问题是：如果合同约定以英文版本为准，仲裁解决争议的程序是否必须以英语进行？

一、区分合同的优先适用语言与仲裁程序语言

合同的优先适用语言，是指当事人约定在合同不同语言版本之间出现差异或矛盾时，用以确定和解释合同内容的语言版本。

相比之下，仲裁程序语言是指在仲裁解决争议过程中使用的语言，包括陈述意见、交换程序文件、举行争议解决庭审以及作出仲裁裁决等环节。

因此，尽管两者存在一定联系，但关于合同优先适用语言的约定与关于仲裁程序语言的约定，所调整的范围并不相同：前者旨在确定合同内容，后者则规范争议解决程序，通常载于仲裁协议之中。因此，选择英文版本作为合同的优先适用版本，并不能当然视为当事人已约定以英语作为仲裁程序语言。

二、确定仲裁程序语言的依据

根据《2010年商事仲裁法》（以下简称《商事仲裁法》）第10条，仲裁程序所使用的语言取决于争议是否具有涉外因素以及争议当事人的主体性质，具体如下：

对于不具有涉外因素的争议：仲裁程序语言为越南语，但至少一方当事人为外商投资企业的争议除外。不能使用越南语的争议当事人可以选择译员将其陈述翻译成越南语。

对于具有涉外因素的争议，或者至少一方当事人为外商投资企业的争议：仲裁程序语言由当事人协商确定。当事人未作约定的，由仲裁庭决定。

为具体落实上述第10条第2款，越南中部商事仲裁中心（MCAC）《仲裁规则》第23条第2款规定：当事人未约定仲裁程序语言的，由仲裁庭在考虑相关因素（包括合同语言）后，决定仲裁程序使用的一种或多种语言。

因此，当事人未约定仲裁程序语言时，合同约定以英文版本为准，可以成为仲裁庭确定程序语言时考虑的因素之一，但并非唯一依据，也不当然导致仲裁程序必须以英语进行。

对于不具有涉外因素，且任何一方当事人均非外商投资企业的争议，根据《商事仲裁法》第10条第1款及MCAC《仲裁规则》第23条第1款，仲裁程序语言为越南语。在此情况下，即使合同约定以英文版本为准，仲裁程序仍应以越南语进行。

三、合同约定以英文版本为准，但当事人约定仲裁程序语言为越南语的情形

例如，一家越南企业与一家外国企业签订以越南语和英语订立的货物买卖合同，其中约定：

在此情况下，根据当事人的约定，仲裁程序语言为越南语，符合《商事仲裁法》第10条第2款及MCAC《仲裁规则》第23条第2款。选择越南语作为程序语言，并不改变当事人关于合同以英文版本为准的约定。因此，当两种语言版本的内容存在差异时，仲裁庭应结合当事人关于优先适用语言的约定，并依照适用法律解释合同内容。

对于以仲裁程序语言以外的语言制作的文件和证据，MCAC《仲裁规则》第23条第3款规定，仲裁庭或在仲裁庭尚未组成时由仲裁中心，可以要求一方或各方当事人提供译本。因此，如果仲裁程序语言确定为越南语，当事人可能被要求提交英文文件及证据的越南语译本。

四、拟定合同语言条款时的若干注意事项

为减少争议解决过程中可能产生的分歧，当事人应明确并分别约定合同的优先适用语言与仲裁程序语言。

特别是对于具有涉外因素的合同，或至少一方当事人为外商投资企业的合同，当事人应在仲裁协议中明确约定仲裁程序语言，避免仅约定合同的优先适用语言，却未规定仲裁程序语言，致使该问题须由仲裁庭决定。

如果选择多种仲裁程序语言，当事人还应明确各语言的使用范围、文件和证据的翻译、必要时的口译安排以及相关费用的分担，以保障各方参与仲裁程序的权利。

此外，当事人应区分合同的优先适用语言、仲裁程序语言以及解决争议所适用的法律。选择英文版本作为优先适用版本，并不意味着当事人已选择英语作为仲裁程序语言，也不意味着已选择外国法律调整合同。

结论

综上，合同约定优先适用英文版本，并不意味着仲裁程序必须以英语进行。仲裁程序语言应根据当事人的约定及相关法律规定确定。

因此，在签订双语或多语合同时，当事人应明确区分并分别约定合同的优先适用语言与仲裁程序语言，以减少争议解决过程中可能产生的分歧。