仲裁程序中逾期付款利息的确定：评析第131/2024/QĐ-PQTT号关于撤销仲裁裁决申请的决定

在仲裁程序中，逾期付款利息的确定应当依据当事人的约定、争议法律关系的性质以及相关法律规定。然而，一方当事人对仲裁庭所适用的法律依据或者利率存在异议，并不当然构成撤销仲裁裁决的理由。

胡志明市人民法院于2024年6月27日作出的第131/2024/QĐ-PQTT号决定，是一起涉及逾期付款利息确定问题的撤销仲裁裁决申请案件，具有一定的实践参考价值。[1]

一、案件概况

B有限责任公司（以下简称“申请人”）与T6股份公司（以下简称“被申请人”）于2022年6月30日签订第0506/2022/HDDV/BCM-TLM号《服务合同》。根据合同约定，申请人为被申请人以及同奈省某住宅区项目提供品牌更新服务。合同总金额为2,852,080,000越南盾，已包含增值税。

在合同履行过程中，被申请人支付了第一期款项，共计1,140,832,000越南盾。此后，双方就已完成的工作量、项目成果的验收以及服务费用的支付义务产生争议。

根据合同中的仲裁协议，申请人向仲裁中心X提起仲裁，请求被申请人支付尚欠的服务费、逾期付款利息、违约金、律师费以及仲裁费用。

2024年2月21日，仲裁庭作出仲裁裁决，部分支持申请人的请求，裁令被申请人支付尚欠服务费638,792,000越南盾以及逾期付款利息36,227,381越南盾。

二、撤销仲裁裁决的申请

被申请人不服该仲裁裁决，向胡志明市人民法院提出撤销仲裁裁决的申请。被申请人提出的理由之一，是认为仲裁庭在确定逾期付款利率时错误适用了法律规定。

被申请人认为，仲裁庭适用了《2015年民法典》第357条和第468条，并将逾期付款利率确定为年利率10%。根据被申请人的观点，由于本案争议源于商业服务合同，因此逾期付款利息应当依据《2005年商法》第306条计算。

法院认为，案件材料中所体现的三家银行的逾期债务利率分别为年利率18.75%、15.75%和15%。因此，三家银行的平均逾期债务利率为年利率16.5%。

与此同时，仲裁庭仅适用了年利率10%的利率，该利率低于三家银行的平均利率，对被申请人而言更为有利。法院进一步认定，对法律依据及适用利率的判断属于仲裁庭已经解决的争议实体内容。

基于上述理由，法院驳回了被申请人撤销仲裁裁决的申请。

三、评析

《2005年商法》第306条规定，在合同一方迟延支付货款、服务报酬或者其他合理费用的情况下，受损害方有权要求对逾期支付的款项按照市场平均逾期债务利率支付利息，但当事人另有约定或者法律另有规定的除外。

最高人民法院审判委员会发布的第09/2016/AL号判例明确，市场平均逾期债务利率可以参考相关地区至少三家银行的逾期债务利率予以确定。这一规则为适用《商法》第306条的商业、贸易争议中确定逾期付款利息提供了依据。[2]

同样，第01/2019/NQ-HĐTP号决议第11条对逾期付款利息的确定进行了指导，规定可以依据至少三家商业银行的平均逾期债务利率确定相关利率。[3]

在本案中，虽然法院没有明确援引第09/2016/AL号判例，但其通过比较三家银行的逾期债务利率并确定年利率16.5%的平均水平，所采取的方法与该判例所确立的原则以及第01/2019/NQ-HĐTP号决议的相关指导具有一致性。

更为重要的是，本案体现了仲裁争议实体内容与撤销仲裁裁决的法定事由之间的区别。

《2010年商事仲裁法》第71条第4款规定，法院在审查撤销仲裁裁决的申请时，不对仲裁庭已经解决的争议实体内容重新进行审理。

因此，一方当事人对仲裁庭所适用的法律依据或者利率存在异议，并不当然构成撤销仲裁裁决的理由。法院对仲裁裁决的审查并非为不服仲裁裁决的一方提供重新审理争议实体内容的机会，而应当限于法律规定的特定撤销事由。

根据《商事仲裁法》第68条第2款的规定，只有在符合法律规定的特定情形时，仲裁裁决才可以被撤销。因此，仅仅主张仲裁庭在适用相关法律规定或者确定利率方面存在错误，并不足以当然导致仲裁裁决被撤销。

这一立场对于仲裁程序尤为重要，因为仲裁裁决的终局性是仲裁制度的基本原则之一。如果任何一方对实体法律的解释或者适用存在异议，都可以据此申请撤销仲裁裁决，那么法院实际上将成为审查仲裁裁决实体内容的上诉机构。这将削弱仲裁程序的独立性和仲裁裁决的终局性。

对于在MCAC进行的仲裁程序，MCAC《仲裁规则》第19条规定，仲裁庭有权要求当事人提供证据。该规则第24条规定，对于不具有涉外因素的争议，仲裁庭适用越南法律解决争议。[4]

因此，当事人提出支付逾期付款利息的请求时，应当明确并充分提供与付款义务、逾期付款金额、利息起算日期以及所主张利率有关的证据。

在适用《商法》第306条的情况下，提供至少三家银行的逾期债务利率资料尤其重要。这些资料能够为确定市场平均利率提供明确、客观的依据，从而提高仲裁裁决的透明度和说服力。

与此同时，本案也表明，应当明确区分关于争议实体内容的法律适用错误与撤销仲裁裁决的法定事由。即使一方当事人认为仲裁庭本应适用《商法》第306条，而不是《民法典》第357条和第468条，该异议本身也不足以使法院重新审理案件的实体内容。

四、结论

第131/2024/QĐ-PQTT号决定表明，一方当事人不同意仲裁庭所适用的法律依据或者逾期付款利率，并不当然构成撤销仲裁裁决的理由。

逾期付款利息的确定应当以当事人的约定、适用的实体法律以及有关市场利率的充分证据为基础。在适用《商法》第306条的情况下，参考至少三家银行的逾期债务利率，是确定市场平均利率的重要依据。

与此同时，当事人应当充分认识到法院对仲裁裁决进行司法审查的范围是有限的。法院并非仲裁裁决的上诉机构，不能仅仅因为一方当事人不同意仲裁庭对实体法律的解释或者适用，就对争议实体内容重新进行审理。

因此，在仲裁程序中，正确确定利息计算的法律依据、充分提供有关参考利率的证据，以及明确区分争议实体内容与撤销仲裁裁决的法定事由，均是需要特别关注的重要问题。

参考资料

[1] 胡志明市人民法院2024年6月27日作出的第131/2024/QĐ-PQTT号决定。

[2] 越南最高人民法院审判委员会第09/2016/AL号判例。

[3] 越南最高人民法院审判委员会2019年1月11日发布的第01/2019/NQ-HĐTP号决议。

[4] 越南中部商业仲裁中心（MCAC）《仲裁规则》。